Regulamin
Warunki korzystania
Ogólne warunki zakupu.
OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU
ICL Food Specialities Europe
1. OGÓLNE ZASTOSOWANIE:
Niniejsze warunki zakupu („Warunki”) stanowią integralną i wiążącą część każdego zakupu Produktów lub Usług, niezależnie od tego, czy są włączane przez odniesienie do witryny internetowej, zawiadomieniem lub przesyłane elektronicznie lub w formie papierowej. Niniejsze Warunki wraz z Zamówieniem stanowią umowę („Umowa zakupu”), a taki zakup jest uzależniony i ograniczony do jego warunków. Wykonując lub potwierdzając otrzymanie Zamówienia, Dostawca wyraża zgodę na niniejsze Warunki w takim stopniu, jakby Dostawca zaakceptował je na piśmie. O ile i tylko w zakresie wyraźnie przyjętym w Zamówieniu, Nabywca odrzuca, a niniejsze Warunki wyraźnie wykluczają, wszelkie dodatkowe lub niespójne warunki, niezależnie od istotności oferowanej przez Dostawcę w dowolnym czasie, niezależnie od akceptacji przez Nabywcę Produktów lub Usług. Wszelkie odniesienia w Zamówieniu do wyceny, oferty lub propozycji Dostawcy będą uważane za przyjęcie tylko tych części wyceny, oferty lub propozycji, które nie są niezgodne lub nie są sprzeczne z niniejszymi Warunkami.
2. DEFINICJE:
W niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu następujące terminy będą miały znaczenie określone poniżej:
„ Obowiązujące prawo i przepisy ” oznaczają przepisy i regulacje (i) obowiązujące Dostawcę we wszystkich miejscach, w których Dostawca prowadzi działalność, (ii) mające zastosowanie do Produktów dostarczanych zgodnie z Umową zakupu, w tym, bez ograniczeń, przepisy i regulacje obowiązujące w miejscu dostawy lub (iii) wymagane przez prawo regulujące niniejsze Ogólne Warunki Zakupu.
„ Umowa zakupu ” oznacza łącznie niniejsze Ogólne Warunki Zakupu, Zamówienie Zakupu oraz Specyfikacje, na mocy których Dostawca i Nabywca uzgadniają między innymi rodzaj i ilość Produktów, które mają być sprzedawane przez Dostawcę, a kupowane przez Nabywcę, okres obowiązywania umowy, cenę Produktów oraz warunki płatności.
„ Incoterms ” oznacza Międzynarodowe Warunki Handlowe opublikowane przez Międzynarodową Izbę Handlową, wydanie z 2010 r.
„ Potwierdzenie zamówienia ” oznacza potwierdzenie wydane przez Dostawcę Nabywcy w odpowiedzi na Zamówienie zakupu, potwierdzające, że Produkty mają zostać dostarczone przez Dostawcę zgodnie z Umową zakupu.
„ Produkty ” oznaczają produkty sprzedawane przez Dostawcę Nabywcy zgodnie z Umową Kupna.
„ Nabywca ” oznacza ICL Europe Coöperatief UA lub spółkę stowarzyszoną, jak określono w Zamówieniu zakupu.
„ Zamówienie zakupu ” oznacza zamówienie wystawione przez Kupującego Dostawcy na dostawę Produktów przez Dostawcę.
3. ZAMÓWIENIA:
3.1. Dostawca zobowiązuje się dostarczyć Kupującemu Produkty lub Usługi wskazane w Zamówieniu Zakupu zgodnie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami oraz specyfikacjami i instrukcjami przesłanymi przez Kupującego Dostawcy. Zamówienia złożone ustnie, telefonicznie, faksem, pocztą elektroniczną lub innymi środkami elektronicznymi wymagają pisemnego potwierdzenia przez Kupującego dla swojej ważności. Zamówienie jest wiążące dla Kupującego i Dostawcy, chyba że Strony uzgodnią inaczej na piśmie. W ciągu dwóch (2) dni roboczych, lecz w żadnym wypadku nie później niż czterech (4) dni kalendarzowych od otrzymania Zamówienia, Dostawca potwierdzi jego otrzymanie faksem, pocztą elektroniczną lub innymi środkami elektronicznymi. Jeżeli Dostawca nie prześle potwierdzenia zamówienia w tym terminie, Zamówienie Kupującego uznaje się za przyjęte bez żadnych zmian w żadnym punkcie.
3.2. Podwykonawstwo lub delegowanie . Dostawca nie może korzystać z podwykonawców (w tym podmiotów stowarzyszonych Dostawcy) do świadczenia Usług ani dokonywać zakupów od poddostawców (w tym podmiotów stowarzyszonych Dostawcy) bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.
3.3. Dostawa. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Dostawca dostarczy Produkty zgodnie z obowiązującymi Warunkami Incoterm 2010 Międzynarodowej Izby Handlowej („INCOTERMS”) określonymi w obowiązującym Zamówieniu oraz wykona Usługi w terminie i zgodnie z zaleceniami Zamówienia, przy czym rozumie się, że CZAS JEST NAJWAŻNIEJSZY w odniesieniu do takiej Dostawy i wykonania. Jeżeli Produkt posiada dołączone instrukcje obsługi, Dostawca dostarczy Kupującemu co najmniej dwa (2) egzemplarze tych instrukcji w formie papierowej oraz kopię w formie drukowanej, które Kupujący może wykorzystać do sporządzenia dodatkowych kopii tych instrukcji.
3.4. Zmiany Zamówienia po Akceptacji. Kupujący może w dowolnym momencie powiadomić Dostawcę na piśmie, drogą tradycyjną lub elektroniczną, o zmianie Zamówienia, a Dostawca dołoży wszelkich uzasadnionych ekonomicznie starań, aby niezwłocznie dostosować się do takiej zmiany na tych samych warunkach, co określone w Zamówieniu lub zgodnie z pisemnymi ustaleniami pomiędzy Dostawcą a Kupującym. Dostawca nie może wprowadzać żadnych zmian w Produktach bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.
3.5. Tytuł własności i ryzyko. Tytuł własności do Produktów przechodzi na Kupującego z chwilą: (i) Dostawy Produktu lub (ii) dokonania przez Kupującego płatności na podstawie Zamówienia, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi wcześniej. Dostawca ponosi wszelkie ryzyko związane z Produktami zgodnie z uzgodnionymi warunkami INCOTERM.
4. JAKOŚĆ:
4.1. Gwarancje. Bez ograniczania praw przysługujących Kupującemu na mocy Obowiązującego Prawa i Przepisów, Dostawca gwarantuje Kupującemu (łącznie „Gwarancja”), że w odniesieniu do wszystkich Produktów Dostarczonych na podstawie niniejszej Umowy, na Datę Dostawy: (a) taki Produkt jest zgodny ze specyfikacjami i innymi wymaganiami dotyczącymi takiego Produktu załączonymi do Zamówienia; (b) taki Produkt jest nowy i nie był ponownie przetwarzany ani odnawiany, nadaje się do sprzedaży i jest odpowiedni do konkretnego użytku Kupującego oraz jest wolny od wad materiałowych i wykonawczych; (c) taki Produkt został wyprodukowany zgodnie z najwyższymi standardami jakości stosowanymi w branży i jest zgodny z Obowiązującym Prawem i Przepisami, w tym przepisami dotyczącymi zdrowia, bezpieczeństwa i ochrony środowiska; (d) w przypadku braku instrukcji dotyczących pakowania określonych w Zamówieniu, Produkt zostanie zapakowany w najlepsze dostępne materiały opakowaniowe i zgodnie z metodami zapewniającymi odbiór w zakładzie Kupującego w stanie nieuszkodzonym; (e) tytuł prawny do takiego Produktu przejdzie na Nabywcę wolny od wszelkich zabezpieczeń rzeczowych, zastawów, podatków, praw osób trzecich lub innych obciążeń; oraz (f) taki Produkt i jego zamierzone zastosowanie nie naruszają, nie przywłaszczają ani w żaden inny sposób nie łamią żadnych patentów, praw autorskich, wzorów przemysłowych, znaków towarowych ani innych praw własności intelektualnej żadnej osoby trzeciej.
4.2. Powiadomienie. Jeżeli jakiekolwiek Produkty nie zostaną dostarczone zgodnie z Gwarancją lub Umową Zakupu, Kupujący niezwłocznie poinformuje o tym Dostawcę po ich wykryciu. Kupujący i jego Podmioty Powiązane nie mają obowiązku badania, pobierania próbek ani testowania Produktów pod kątem wad, a decyzja Kupującego i jego Podmiotów Powiązanych o nieprzeprowadzaniu takiego badania, pobierania próbek lub testowania nie zwalnia Dostawcy z żadnych zobowiązań, gwarancji ani odpowiedzialności określonych w niniejszym dokumencie lub w Obowiązujących Przepisach Prawa. Jeżeli Kupujący zdecyduje się na badanie, pobieranie próbek lub testowanie Produktów, Dostawca dostarczy mu wszelkich uzasadnionych informacji niezbędnych do podjęcia takich działań.
4.3. Prawo do odrzucenia. Bez uszczerbku dla wszelkich dodatkowych praw wynikających z dostawy takich Produktów, Kupujący ma prawo odrzucić wszelkie Produkty, które są wadliwe, niekompletne lub niezgodne z niniejszą Umową lub Gwarancją. Kupujący ma prawo (i) zezwolić Dostawcy, na jego wyłączny koszt, na niezwłoczną naprawę takich Produktów lub (ii) zezwolić Dostawcy, na jego wyłączny koszt, na wymianę takich odrzuconych Produktów na Produkty zgodne w ciągu czterech (4) tygodni od powiadomienia o tym fakcie lub (iii) zwrócić takie Produkty na koszt Dostawcy. Wszelkie koszty i wydatki poniesione przez Stronę odrzucającą w związku z tym (w tym zwrot lub utylizacja wadliwych Produktów) ponosi Dostawca. Każdy naprawiony lub wymieniony Produkt będzie objęty gwarancją na tych samych zasadach, co określone w punkcie 4.1. Jeżeli Dostawca nie wymieni Produktu(-ów) w tym terminie, bez uszczerbku dla wszelkich innych przysługujących mu praw, Kupujący może zaspokoić swoje potrzeby u alternatywnych dostawców, a Dostawca zwróci Kupującemu różnicę w cenie.
4.4. Wycofanie produktu z rynku. W przypadku gdy jakikolwiek organ regulacyjny wyda lub zażąda wycofania lub podejmie podobne działania w związku z Produktem, lub w przypadku gdy Kupujący zasadnie uzna, że wystąpiło zdarzenie, incydent lub okoliczność, która może skutkować koniecznością dobrowolnego lub obowiązkowego wycofania, Kupujący niezwłocznie powiadomi Dostawcę na piśmie o takiej sytuacji i będzie decydował o wycofaniu, wycofaniu z rynku lub podjęciu wymaganych działań naprawczych oraz będzie sprawował nad nimi kontrolę. Dostawca jest zobowiązany: (i) postępować zgodnie ze wszystkimi uzasadnionymi instrukcjami udzielonymi przez Kupującego; (ii) przekazać Kupującemu wszelkie niezbędne informacje związane z problemem będącym przyczyną wycofania; oraz (iii) nie podejmować żadnych działań ani nie składać publicznych oświadczeń w tej sprawie bez wyraźnej pisemnej zgody Kupującego. Dostawca ponosi wszelkie koszty i szkody poniesione przez Kupującego w związku z dostawą Produktów niezgodnych ze specyfikacją lub wadliwych. Dostawca jest zobowiązany, przez okres obowiązywania Umowy Kupna, do utrzymywania odpowiedniego ubezpieczenia w tym celu.
5. OPÓŹNIENIE DOSTAWY :
5.1. Zawiadomienie o niezgodności . W przypadku gdy Dostawca uważa, że może wystąpić opóźnienie w Dostawie Produktów lub realizacji Usług z jakiegokolwiek powodu, w tym między innymi z powodu Siły Wyższej, lub gdy Dostawca uważa, że może nie być w stanie wywiązać się z któregokolwiek ze swoich pozostałych zobowiązań wynikających z Zamówienia, Dostawca musi powiadomić o tym Kupującego na piśmie, gdy tylko dowie się o takich okolicznościach. Takie pisemne zawiadomienie powinno zawierać wszelkie istotne informacje i pełne dane dotyczące takiego opóźnienia lub niewykonania, w tym uzasadniony szacunek czasu trwania takiego opóźnienia lub niemożności wywiązania się z tych zobowiązań. Takie zawiadomienie nie zwalnia Dostawcy z jego zobowiązań, odpowiedzialności ani gwarancji wynikających z niniejszego dokumentu.
5.2. Skutki Opóźnienia . Każde opóźnienie w dostawie Produktów lub wykonaniu Usług (z wyjątkiem opóźnienia spowodowanego Siłą Wyższą) przekraczające pięć (5) dni będzie uważane za istotne naruszenie Umowy. W przypadku gdy Kupujący jest skłonny zaakceptować takie opóźnienie zgodnie z Sekcją 5.3 poniżej, Dostawca dokona dostawy lub wykona takie Usługi w takim terminie, na jaki strony wzajemnie się zgodzą na piśmie, lub w przypadku braku takiego porozumienia, w ciągu dwudziestu (20) dni od pierwotnego terminu dostawy lub wykonania. Niedotrzymanie przez Dostawcę takiego przedłużonego terminu również będzie stanowić istotne naruszenie Umowy. W przypadku takiego istotnego naruszenia Umowy i bez ograniczania jakichkolwiek innych środków prawnych, do których Kupujący może być uprawniony na mocy niniejszej Umowy lub na mocy Obowiązującego Prawa i Przepisów, Dostawca zwróci Kupującemu (i) kwotę równą wszelkim kosztom lub wzrostom cen (w tym kosztom transportu), które Kupujący jest zobowiązany zapłacić, aby uzyskać porównywalny produkt lub usługę z innego źródła; oraz (ii) wszelkie koszty i wydatki związane z takim zakupem.
5.3. Rabat za opóźnienie w dostawie lub realizacji . W przypadku gdy Dostawca nie dostarczy wszystkich Produktów lub nie wykona w całości wszystkich Usług zgodnie z Zamówieniem (z jakiegokolwiek powodu innego niż Siła Wyższa) w ciągu pięciu (5) dni od daty takiej Dostawy lub realizacji określonej w Zamówieniu, wówczas Kupujący ma prawo, ale nie obowiązek, zaakceptować takie opóźnienie i obniżyć cenę za takie niedostarczone ilości lub Usługi za każdy tydzień takiego opóźnienia o kwotę równą połowie jednego procenta (0.5%) uzgodnionej ceny jednostkowej lub stawki za Usługi, do maksymalnej obniżki o pięć procent (5%). Wybór Kupującego na podstawie niniejszego Paragrafu uznaje się za naprawienie pierwotnego naruszenia Umowy przez Dostawcę zgodnie z Paragrafem 5.2.
5.4. Siła Wyższa . Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej Strony za straty lub szkody spowodowane nieprzewidzianymi okolicznościami pozostającymi poza uzasadnioną kontrolą tej Strony, których nie można było uniknąć przy zachowaniu należytej staranności, w tym, między innymi, wojną, niezależnie od tego, czy została ogłoszona, czy nie, stanem wyjątkowym, pożarem, powodzią, wichurą lub innym kataklizmem, zarządzeniem lub aktem jakiegokolwiek rządu, zagranicznego, krajowego lub lokalnego, ważnym lub nieważnym, sporami pracowniczymi lub jakąkolwiek inną przyczyną podobnego lub innego rodzaju pozostającą poza uzasadnioną kontrolą tej Strony (dalej „Siła Wyższa”). Zobowiązania Strony dotkniętej Siłą Wyższą ulegają zawieszeniu na czas jej trwania, pod warunkiem, że Strona ta dołoży uzasadnionych ekonomicznie starań, aby wznowić realizację Zamówienia tak szybko, jak to możliwe, jednakże takie starania nie wymagają rozwiązania sporów pracowniczych lub równoważnego zdarzenia.
5.5. Prawa Kupującego w czasie Siły Wyższej . Według wyboru Kupującego, każda ilość Produktów dotknięta Siłą Wyższą zostanie odliczona od całkowitej ilości zakupionej przez Kupującego. Dostawca, w okresie niedoboru spowodowanego którąkolwiek z przyczyn wymienionych w punkcie 5.4. i później, zapewni, że Kupujący nie otrzyma mniej niż ten sam przydział proporcjonalnie, jaki otrzymał przed wystąpieniem Siły Wyższej, lub w przypadku, gdy Dostawca nie może wznowić produkcji, Dostawca dostarczy Kupującemu Produkty pochodzące od strony trzeciej, pod warunkiem, że Produkty te będą zgodne z uzgodnionymi specyfikacjami. Jeżeli realizacja Dostawcy zostanie zawieszona na okres dłuższy niż czternaście (14) dni kalendarzowych z powodu Siły Wyższej, Kupujący może, według własnego uznania, rozwiązać Umowę Kupna lub Zamówienie ze skutkiem natychmiastowym, powiadamiając o tym Dostawcę na piśmie.
6. CENA I WARUNKI PŁATNOŚCI:
6.1. Cena. O ile Strony nie uzgodnią inaczej na piśmie, ceny określone w Zamówieniu stanowią pełne wynagrodzenie za wykonanie Zamówienia, w tym ustawowy podatek od towarów i usług, a Kupujący nie ma obowiązku zapłaty kwoty przekraczającej cenę określoną w Zamówieniu.
6.2. Faktury. Dostawca wystawi fakturę Kupującemu na podstawie faktury zawierającej numery zamówienia zakupu i inne uzgodnione dane referencyjne, które również będą wyraźnie wskazywać zamówione Produkty. Do faktury należy dołączyć wszelkie dowody pochodzenia (jeśli dotyczy). Kupujący ma prawo zwrócić faktury niespełniające tych wymagań, a Dostawca wystawi ponownie faktury spełniające te wymagania. Termin płatności będzie zgodny z terminem określonym w Zamówieniu zakupu.
7. OPAKOWANIA I SUROWCE – Specjalności Spożywcze:
Dostawca gwarantuje Kupującemu, że wszystkie materiały opakowaniowe i Produkty dostarczone na podstawie niniejszej Umowy, które zostały zakupione dla działu Specjalności Żywnościowych Kupującego, są zgodne z aktualnym europejskim prawem żywnościowym i krajowym prawem żywnościowym kraju Kupującego, a w stosownych przypadkach Dostawca przedłoży Kupującemu wszystkie odpowiednie dokumentacji w tym zakresie. Dostawca w odniesieniu do materiałów opakowaniowych dostarczanych jako takie lub jako część innych surowców oraz innych materiałów, które będą miały kontakt z produktami spożywczymi i produkcją Nabywcy lub będą stanowić ich część, gwarantuje, że: (i) dostarczane Produkty są wyprodukowane zgodnie z dobrymi praktykami wytwarzania zgodnie z rozporządzeniem Komisji (WE) nr 2023/2006 z dnia 22 grudnia 2006 r. z późniejszymi zmianami; (ii) Produkty przeznaczone do kontaktu z żywnością są zgodne z obowiązującym prawodawstwem Unii Europejskiej i obowiązującym prawem krajowym, w tym między innymi z Rozporządzeniem (WE) nr 1935/2004 z dnia 27 października 2004 r. z późniejszymi zmianami; (iii) dostarczone Produkty nie zawierają żadnych substancji lub materiałów innych niż te, które Dostawca zrzekł się Kupującemu lub których stosowanie jest zabronione na mocy przepisów Unii Europejskiej; (iv) dostarczone produkty, jeśli są przeznaczone do wniesienia lub już mają kontakt, lub które mogą wchodzić w kontakt z żywnością, są bezpieczne i nie przeniosą swoich składników do końcowych produktów spożywczych Kupującego w ilościach, które mogłyby zagrażać człowiekowi zdrowia, zmiany składu produktów końcowych Kupującego w niedopuszczalny sposób lub pogorszenia jego smaku i zapachu; oraz (v) Dostawca gwarantuje, że dostarczane Produkty są w odpowiednich warunkach mikrobiologicznych.
8. CAŁE ZAMÓWIENIE:
Każde Zamówienie i niniejsze Warunki stanowią całość Umowy między Dostawcą a Kupującym na zakup Produktów i/lub Usług objętych Zamówieniem i zastępują wszelkie wcześniejsze negocjacje, oświadczenia lub inne uzgodnienia ustne lub pisemne związane z przedmiotem niniejszego Zamówienia.
9. ZADANIE:
Umowa Kupna jest wiążąca i obowiązywać będzie na korzyść odpowiednich następców stron niniejszej Umowy, ale nie może być przeniesiona ani scedowana przez Dostawcę bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy. Nabywca ma prawo dokonać cesji Umowy Sprzedaży na dowolny ze swoich podmiotów powiązanych bez zgody Dostawcy, w tym prawo do cesji należnych jej należności od Dostawcy lub innej osoby trzeciej, w zależności od przypadku, na osobę trzecią bez wszelkie ograniczenia i bez powiadomienia Dostawcy.
10. ZRZECZENIE SIĘ:
Opóźnienie lub niepowodzenie przez którąkolwiek ze stron w wykonywaniu jakiegokolwiek prawa wynikającego z niniejszej Umowy nie stanowi zrzeczenia się tego lub jakiegokolwiek innego prawa lub późniejszego prawa wynikającego z Umowy kupna, chyba że niniejsza umowa stanowi inaczej.
11. ROZDZIELNOŚĆ:
Jeżeli jakiekolwiek postanowienie lub część postanowienia Umowy kupna będzie lub zostanie uznane przez jakikolwiek organ, sąd lub sąd właściwej jurysdykcji za nieważne lub niewykonalne, taka ważność lub wykonalność nie będzie miała wpływu na inne postanowienia lub części takich postanowieniami Umowy Zakupu, które w całości pozostają w mocy.
Prawo i sądownictwo
Umowa kupna podlega i będzie interpretowana pod każdym względem zgodnie z prawem właściwym dla jurysdykcji Kupującego, bez względu na przepisy kolizyjne. Jurysdykcja i miejsce w jakimkolwiek postępowaniu prawnym pomiędzy Dostawcą a Nabywcą będzie sądami właściwymi dla siedziby lub siedziby Nabywcy. Prawa i obowiązki stron wynikające z Umowy Zakupu nie podlegają ani nie będą interpretowane zgodnie z postanowieniami Konwencji ONZ o Międzynarodowych Zakupach Produktów.
JĘZYK ANGIELSKI
Angielska wersja niniejszej Umowy będzie oficjalną wersją niniejszej Umowy, a wszelkie tłumaczenia na jakikolwiek inny język nie będą jej oficjalną wersją, a w przypadku jakiegokolwiek konfliktu w interpretacji między wersją angielską a takim tłumaczeniem, wersja angielska będzie kontrola.