OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU

ICL Food Specialities Europe

1. OGÓLNE ZASTOSOWANIE:
Niniejsze warunki zakupu („Warunki”) stanowią integralną i wiążącą część każdego zakupu Produktów lub Usług, niezależnie od tego, czy są włączane przez odniesienie do witryny internetowej, zawiadomieniem lub przesyłane elektronicznie lub w formie papierowej. Niniejsze Warunki wraz z Zamówieniem stanowią umowę („Umowa zakupu”), a taki zakup jest uzależniony i ograniczony do jego warunków. Wykonując lub potwierdzając otrzymanie Zamówienia, Dostawca wyraża zgodę na niniejsze Warunki w takim stopniu, jakby Dostawca zaakceptował je na piśmie. O ile i tylko w zakresie wyraźnie przyjętym w Zamówieniu, Nabywca odrzuca, a niniejsze Warunki wyraźnie wykluczają, wszelkie dodatkowe lub niespójne warunki, niezależnie od istotności oferowanej przez Dostawcę w dowolnym czasie, niezależnie od akceptacji przez Nabywcę Produktów lub Usług. Wszelkie odniesienia w Zamówieniu do wyceny, oferty lub propozycji Dostawcy będą uważane za przyjęcie tylko tych części wyceny, oferty lub propozycji, które nie są niezgodne lub nie są sprzeczne z niniejszymi Warunkami.

2. DEFINICJE:
W niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu następujące terminy będą miały znaczenie określone poniżej:

"Obowiązujące prawo i przepisy” oznacza przepisy ustawowe i wykonawcze (i) mające zastosowanie do Dostawcy we wszystkich miejscach, w których Dostawca prowadzi działalność, (ii) mające zastosowanie do Produktów dostarczanych na podstawie Umowy zakupu, w tym między innymi takie przepisy ustawowe i wykonawcze obowiązujące w miejscu dostawy , lub (iii) wymagane przez prawo regulujące niniejsze Ogólne Warunki Zakupu.

"Umowa kupna” oznacza łącznie niniejsze Ogólne Warunki Zakupu, Zamówienie Zakupu i Specyfikacje, w których Dostawca i Nabywca uzgadniają między innymi rodzaj i ilość Produktów, które mają być sprzedane przez Dostawcę i zakupione przez Nabywcę, termin umowy, ceny Produktów i warunków płatności.

"Formuły handlowe” oznacza Międzynarodowe Warunki Handlowe opublikowane przez Międzynarodową Izbę Handlową, wydanie 2010.

"Potwierdzenie zamówienia” oznacza potwierdzenie wystawione Nabywcy przez Dostawcę w odpowiedzi na Zamówienie Zakupu, potwierdzające dostarczenie Produktów przez Dostawcę na podstawie Umowy Zakupu.

"Produkty” oznacza produkty sprzedawane przez Dostawcę Kupującemu na podstawie Umowy Zakupu.

"Kupujący” oznacza ICL Europe Coöperatief UA lub spółkę stowarzyszoną wymienioną w Zamówieniu.

"Zamówienia” oznacza zamówienie wydane Dostawcy przez Kupującego na dostawę Produktów przez Dostawcę.

3. ZAMÓWIENIA:

3.1. Dostawca zobowiązuje się dostarczyć Kupującemu Produkty lub Usługi wskazane w Zamówieniu Zakupu zgodnie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami oraz specyfikacjami i instrukcjami przesłanymi przez Kupującego do Dostawcy. Zamówienia składane ustnie, telefonicznie, faksem, e-mailem lub innymi środkami elektronicznymi wymagają dla swojej ważności pisemnego potwierdzenia Kupującego. Zamówienie wiąże Nabywcę i Dostawcę, chyba że Strony postanowią inaczej na piśmie. W ciągu dwóch (2) dni roboczych, ale w żadnym wypadku nie więcej niż cztery (4) dni kalendarzowe od otrzymania Zamówienia, Dostawca potwierdzi jego otrzymanie faksem, e-mailem lub innymi środkami elektronicznymi. Jeżeli Dostawca nie prześle potwierdzenia zamówienia w tym terminie, Zamówienie Nabywcy uważa się za przyjęte bez zmian w jakichkolwiek punktach.

3.2. Podwykonawstwo lub delegacje. Dostawca nie będzie wykorzystywał podwykonawców (w tym Podmiotów stowarzyszonych Dostawcy) do świadczenia Usług lub dokonywania zakupów od poddostawców (w tym Podmiotów powiązanych Dostawcy) bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy.

3.3. Dostawa. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Dostawca dostarczy Produkty zgodnie z obowiązującą Międzynarodową Izbą Handlową Incoterm 2010 („INCOTERMS”), jak określono w obowiązującym Zamówieniu, oraz wykona Usługi w terminie i zgodnie z zaleceniami Zamówienia, przy czym rozumie się, że CZAS JEST ISTOTA w odniesieniu do takiej Dostawy i wykonania. Jeśli Produkt posiada powiązane instrukcje, Dostawca dostarczy Kupującemu co najmniej dwa (2) egzemplarze tych instrukcji w wersji papierowej oraz kopię na nośniku do druku, z których Nabywca może skorzystać w celu sporządzenia dodatkowych kopii takich instrukcji.

3.4. Zmiany zamówienia po akceptacji. Nabywca może w dowolnym momencie powiadomić Dostawcę na piśmie, drogą zwykłą lub elektroniczną, o zmianie w Zamówieniu, a Dostawca dołoży wszelkich uzasadnionych ekonomicznie starań, aby niezwłocznie zastosować się do takiej zmiany na tych samych warunkach określonych w Zamówieniu lub zgodnie z pisemnym uzgodnieniem pomiędzy Dostawcą a Nabywcą. Żadna zmiana Produktów nie może być dokonywana przez Dostawcę bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy.

3.5. Tytuł i ryzyko. Własność Produktów przechodzi na Kupującego z chwilą wcześniejszej z: (i) Dostawy Produktu lub (ii) jakiejkolwiek płatności Kupującego w ramach Zamówienia. Dostawca ponosi wszelkie ryzyko w odniesieniu do Produktów zgodnie z uzgodnionymi INCOTERM.

4. JAKOŚĆ:

4.1. Gwarancje. Bez ograniczania praw, które Nabywca może mieć w inny sposób na mocy Obowiązującego Prawa i Regulacji, Dostawca gwarantuje Nabywcy (łącznie „Gwarancja”), że w odniesieniu do wszystkich Produktów Dostarczonych na mocy niniejszej Umowy, że od Daty Dostawy: (a) taki Produkt jest zgodny ze specyfikacjami oraz inne wymagania dotyczące takiego Produktu dołączone do Zamówienia; (b) taki Produkt jest nowy i nie jest ponownie przetwarzany ani odnawiany, nadaje się do sprzedaży i nadaje się do określonego użytku Kupującego oraz jest wolny od wad materiałowych i wykonawczych; (c) taki Produkt został wyprodukowany zgodnie z najwyższymi standardami jakości stosowanymi w branży i będzie zgodny z Obowiązującym Prawem i Przepisami, w tym przepisami dotyczącymi zdrowia, bezpieczeństwa i ochrony środowiska; (d) w przypadku braku instrukcji pakowania określonych w Zamówieniu, Produkt zostanie zapakowany w najlepsze dostępne materiały opakowaniowe i zgodnie z metodologią zapewnienia odbioru w siedzibie Kupującego w stanie nieuszkodzonym; (e) tytuł własności do takiego Produktu przejdzie na Kupującego bez jakichkolwiek zabezpieczeń, zastawu, podatków, praw osób trzecich lub innych obciążeń; oraz (f) taki Produkt i jego przeznaczenie nie narusza, przywłaszcza lub w inny sposób nie narusza patentów, praw autorskich, wzorów przemysłowych, znaków towarowych lub innych praw własności intelektualnej osób trzecich.

4.2. Powiadomienie. Jeżeli jakiekolwiek Produkty nie zostaną dostarczone zgodnie z Gwarancją lub Umową Zakupu, Nabywca poinformuje o tym Dostawcę niezwłocznie po odkryciu. Nabywca i jego Podmioty Stowarzyszone nie mają obowiązku badania, pobierania próbek ani testowania Produktów pod kątem wad, a decyzja Nabywcy i jego Podmiotów Stowarzyszonych o nieprzeprowadzaniu takiego badania, pobierania próbek lub testowania nie zwalnia Dostawcy z jakichkolwiek zobowiązań, gwarancji lub odpowiedzialności określonych w niniejszym dokumencie lub w Obowiązujących Prawo i przepisy. Jeżeli Nabywca zdecyduje się zbadać, pobrać próbkę lub przetestować Produkty, Dostawca dostarczy wszelkie informacje, których Nabywca zasadnie zażąda w celu przeprowadzenia takich działań.

4.3. Prawo do odrzucenia. Bez uszczerbku dla jakichkolwiek dodatkowych praw wynikających z dostawy takich Produktów, Nabywca ma prawo do odrzucenia wszelkich Produktów wadliwych, wadliwych lub niezgodnych z niniejszą Umową lub Gwarancją. Nabywca ma możliwość (i) umożliwienia Dostawcy, na swój wyłączny koszt, niezwłocznej naprawy takich Produktów lub (ii) umożliwienia Dostawcy, na własny koszt, wymiany takich odrzuconych Produktów na Produkty zgodne w ciągu czterech (4) tygodni powiadomienia o tym lub (iii) zwrotu jakichkolwiek takich Produktów na koszt Dostawcy. Wszelkie koszty i wydatki poniesione przez Stronę odrzucającą w związku z tym (w tym zwrot lub usunięcie wadliwych Produktów) ponosi Dostawca. Każdy naprawiony lub wymieniony Produkt będzie objęty gwarancją na takiej samej podstawie, jak przewidziano w Sekcji 4.1. . Jeżeli Dostawca nie wymieni Produktu(ów) w takim czasie, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw, jakie może posiadać, Nabywca może pozyskać swoje wymagania od alternatywnych dostawców, a Dostawca zwróci Nabywcy różnicę w cenie.

4.4. Wycofanie produktu. W przypadku, gdy jakikolwiek organ regulacyjny wyda lub zażąda wycofania lub podejmie podobne działania w związku z Produktem lub w przypadku, gdy Nabywca ma uzasadnione przekonanie, że miało miejsce zdarzenie, incydent lub okoliczność, które mogą skutkować koniecznością dobrowolnego lub obowiązkowego wycofania , Nabywca niezwłocznie powiadomi Dostawcę na piśmie o takiej sytuacji oraz podejmie decyzję i sprawuje kontrolę nad wycofaniem z rynku, wycofaniem z rynku lub wymaganymi działaniami naprawczymi. Dostawca wówczas: (i) zastosuje się do wszystkich uzasadnionych instrukcji dostarczonych przez Nabywcę; (ii) przekazać Kupującemu wszystkie niezbędne informacje związane z problemem będącym przyczyną wycofania; oraz (iii) nie podejmie żadnych działań ani nie wygłosi żadnego publicznego oświadczenia w tej sprawie bez wyraźnej pisemnej zgody Nabywcy. Dostawca poniesie wszelkie koszty i szkody poniesione przez Nabywcę w związku z dostarczeniem Produktów niezgodnych ze specyfikacją lub wadliwych. Dostawca będzie utrzymywać w okresie obowiązywania Umowy kupna ubezpieczenie z odpowiednią ochroną w tym celu.

5. OPÓŹNIENIE DOSTAWY:

5.1. Zawiadomienie o niezgodności. W przypadku, gdy Dostawca uważa, że ​​opóźnienie w Dostawie Produktów lub realizacji Usług może wystąpić z jakiegokolwiek powodu, w tym między innymi z powodu siły wyższej, lub Dostawca uważa, że ​​może nie być w stanie wypełnić któregokolwiek ze swoich innych zobowiązań wynikających z Zamówienia, Dostawca musi powiadomić Kupującego na piśmie, gdy tylko Dostawca dowie się o takich okolicznościach. Takie pisemne zawiadomienie zawiera wszystkie istotne informacje i pełne dane dotyczące takiego opóźnienia lub niewykonania, w tym rozsądne oszacowanie czasu trwania takiego opóźnienia lub niemożności wykonania takich zobowiązań. Takie powiadomienie nie zwalnia Dostawcy z jego zobowiązań, odpowiedzialności ani gwarancji wynikających z niniejszej Umowy.

5.2. Wyniki opóźnienia. Każde opóźnienie w dostawie Produktów lub wykonaniu Usług (inne niż w wyniku działania siły wyższej) przekraczające pięć (5) dni będzie uważane za istotne naruszenie Umowy. W przypadku, gdy Nabywca jest skłonny zaakceptować takie opóźnienie zgodnie z sekcją 5.3 poniżej, Dostawca dokona takiej dostawy lub wykona takie Usługi w czasie, jaki strony wspólnie uzgodnią na piśmie, lub w przypadku braku takiego porozumienia, w ciągu dwudziestu (20) dni od pierwotny termin dostawy lub wykonania. Niedotrzymanie przez Dostawcę takiego przedłużonego terminu wymagalności również stanowi istotne naruszenie Umowy. W przypadku takiego istotnego naruszenia Umowy i bez ograniczania jakichkolwiek innych środków prawnych, do których Nabywca może być uprawniony na mocy niniejszej Umowy lub Obowiązującego prawa i przepisów, Dostawca zwróci Nabywcy (i) kwotę równą wszelkim kosztom lub podwyżce ceny (w tym koszty transportu ), że Nabywca jest zobowiązany zapłacić za uzyskanie porównywalnego produktu lub usługi z innego źródła; oraz (ii) wszelkie koszty i wydatki związane z takim zamówieniem.

5.3. Zniżka za opóźnioną dostawę lub wydajność. W przypadku, gdy Dostawca nie dostarczy wszystkich Produktów lub nie wykona pełnego wykonania wszystkich Usług zgodnie z Zamówieniem (z jakiegokolwiek powodu innego niż w wyniku działania siły wyższej) w ciągu pięciu (5) dni od daty takiej Dostawy lub realizacji określonej w Zamówieniu, wówczas Nabywca będzie miał prawo, ale nie obowiązek, zaakceptować takie opóźnienie i obniżyć cenę za takie niedostarczone ilości lub Usługi za każdy tydzień takiego opóźnienia o kwotę równą pół procenta (0.5 %) uzgodnionej ceny jednostkowej lub stawki za Usługi do maksymalnej obniżki o pięć procent (5%). Wybór Nabywcy na mocy niniejszego punktu będzie uważany za naprawę pierwotnego naruszenia Umowy przez Dostawcę zgodnie z punktem 5.2.

5.4. Siła wyższa. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej Strony za straty lub szkody spowodowane jakimikolwiek nieprzewidzianymi okolicznościami pozostającymi poza uzasadnioną kontrolą tej Strony i których nie można było uniknąć przy zachowaniu należytej staranności, w tym, bez ograniczeń, wojny, zadeklarowanej lub nieogłoszonej, stanu wyjątkowego, pożaru, powódź, wichura lub inne działanie siły wyższej, nakaz lub akt jakiegokolwiek rządu, zagranicznego, krajowego lub lokalnego, ważne lub nieważne, spory pracownicze lub jakiekolwiek inne przyczyny podobnego lub innego rodzaju pozostające poza uzasadnioną kontrolą takiej Strony (w niniejszym dokumencie "Siła wyższa"). Zobowiązania Strony dotkniętej Siłą Wyższą zostają zawieszone na czas trwania takiej Siły Wyższej, pod warunkiem, że Strona ta dołoży uzasadnionych ekonomicznie starań, aby jak najszybciej wznowić realizację Zamówienia, jednak takie działania nie wymagają rozwiązania kwestii pracy spory lub równoważne zdarzenia.

5.5. Prawa nabywcy w przypadku siły wyższej. Według uznania Nabywcy, każda ilość Produktów, na które ma wpływ Siła Wyższa, zostanie odjęta od całkowitej ilości zakupionej przez Nabywcę. Dostawca, w jakimkolwiek okresie niedoboru z powodu którejkolwiek z przyczyn wymienionych w punkcie 5.4. a następnie zapewni, że Nabywca nie otrzyma proporcjonalnie mniej niż ten sam przydział, jaki otrzymał przed takim zdarzeniem Siły Wyższej lub w przypadku, gdy Dostawca nie może ponownie rozpocząć produkcji, Dostawca dostarczy Nabywcy Produkty pochodzące z stronie trzeciej pod warunkiem, że takie Produkty będą zgodne z uzgodnionymi specyfikacjami. Jeżeli wykonanie Dostawcy zostanie zawieszone na okres dłuższy niż czternaście (14) dni kalendarzowych z powodu Siły Wyższej, Nabywca może, według własnego uznania, rozwiązać Umowę Zakupu lub Zamówienie ze skutkiem natychmiastowym po pisemnym powiadomieniu Dostawcy.

6. CENA I WARUNKI PŁATNOŚCI:

6.1. Cena. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, ceny określone w Zamówieniu stanowią pełną rekompensatę za wykonanie Zamówienia, w tym ustawowy podatek od towarów i usług, a Kupujący nie jest zobowiązany do zapłaty jakiejkolwiek kwoty przekraczającej określoną w nim cenę.

6.2. Faktury. Dostawca wystawi Nabywcy fakturę za pomocą faktury zawierającej numery zamówień zakupu i inne uzgodnione odniesienia, które będą również wyraźnie wskazywać zamówione Produkty. Wszystkie dowody pochodzenia (jeśli dotyczy) należy dołączyć do odpowiedniej faktury. Nabywca jest uprawniony do zwrotu faktur, które nie spełniają tych wymagań, a Dostawca ponownie wystawi faktury, które spełniają te wymagania. Termin płatności jest zgodny z Zamówieniem.

7. OPAKOWANIA I SUROWCE – Specjalności Spożywcze:
Dostawca gwarantuje Kupującemu, że wszystkie materiały opakowaniowe i Produkty dostarczone na podstawie niniejszej Umowy, które zostały zakupione dla działu Specjalności Żywnościowych Kupującego, są zgodne z aktualnym europejskim prawem żywnościowym i krajowym prawem żywnościowym kraju Kupującego, a w stosownych przypadkach Dostawca przedłoży Kupującemu wszystkie odpowiednie dokumentacji w tym zakresie. Dostawca w odniesieniu do materiałów opakowaniowych dostarczanych jako takie lub jako część innych surowców oraz innych materiałów, które będą miały kontakt z produktami spożywczymi i produkcją Nabywcy lub będą stanowić ich część, gwarantuje, że: (i) dostarczane Produkty są wyprodukowane zgodnie z dobrymi praktykami wytwarzania zgodnie z rozporządzeniem Komisji (WE) nr 2023/2006 z dnia 22 grudnia 2006 r. z późniejszymi zmianami; (ii) Produkty przeznaczone do kontaktu z żywnością są zgodne z obowiązującym prawodawstwem Unii Europejskiej i obowiązującym prawem krajowym, w tym między innymi z Rozporządzeniem (WE) nr 1935/2004 z dnia 27 października 2004 r. z późniejszymi zmianami; (iii) dostarczone Produkty nie zawierają żadnych substancji lub materiałów innych niż te, które Dostawca zrzekł się Kupującemu lub których stosowanie jest zabronione na mocy przepisów Unii Europejskiej; (iv) dostarczone produkty, jeśli są przeznaczone do wniesienia lub już mają kontakt, lub które mogą wchodzić w kontakt z żywnością, są bezpieczne i nie przeniosą swoich składników do końcowych produktów spożywczych Kupującego w ilościach, które mogłyby zagrażać człowiekowi zdrowia, zmiany składu produktów końcowych Kupującego w niedopuszczalny sposób lub pogorszenia jego smaku i zapachu; oraz (v) Dostawca gwarantuje, że dostarczane Produkty są w odpowiednich warunkach mikrobiologicznych.

8. CAŁE ZAMÓWIENIE:
Każde Zamówienie i niniejsze Warunki stanowią całość Umowy między Dostawcą a Kupującym na zakup Produktów i/lub Usług objętych Zamówieniem i zastępują wszelkie wcześniejsze negocjacje, oświadczenia lub inne uzgodnienia ustne lub pisemne związane z przedmiotem niniejszego Zamówienia.

9. ZADANIE:
Umowa Kupna jest wiążąca i obowiązywać będzie na korzyść odpowiednich następców stron niniejszej Umowy, ale nie może być przeniesiona ani scedowana przez Dostawcę bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy. Nabywca ma prawo dokonać cesji Umowy Sprzedaży na dowolny ze swoich podmiotów powiązanych bez zgody Dostawcy, w tym prawo do cesji należnych jej należności od Dostawcy lub innej osoby trzeciej, w zależności od przypadku, na osobę trzecią bez wszelkie ograniczenia i bez powiadomienia Dostawcy.

10. ZRZECZENIE SIĘ:
Opóźnienie lub niepowodzenie przez którąkolwiek ze stron w wykonywaniu jakiegokolwiek prawa wynikającego z niniejszej Umowy nie stanowi zrzeczenia się tego lub jakiegokolwiek innego prawa lub późniejszego prawa wynikającego z Umowy kupna, chyba że niniejsza umowa stanowi inaczej.

11. ROZDZIELNOŚĆ:
Jeżeli jakiekolwiek postanowienie lub część postanowienia Umowy kupna będzie lub zostanie uznane przez jakikolwiek organ, sąd lub sąd właściwej jurysdykcji za nieważne lub niewykonalne, taka ważność lub wykonalność nie będzie miała wpływu na inne postanowienia lub części takich postanowieniami Umowy Zakupu, które w całości pozostają w mocy.

Prawo i sądownictwo

Umowa kupna podlega i będzie interpretowana pod każdym względem zgodnie z prawem właściwym dla jurysdykcji Kupującego, bez względu na przepisy kolizyjne. Jurysdykcja i miejsce w jakimkolwiek postępowaniu prawnym pomiędzy Dostawcą a Nabywcą będzie sądami właściwymi dla siedziby lub siedziby Nabywcy. Prawa i obowiązki stron wynikające z Umowy Zakupu nie podlegają ani nie będą interpretowane zgodnie z postanowieniami Konwencji ONZ o Międzynarodowych Zakupach Produktów.

JĘZYK ANGIELSKI

Angielska wersja niniejszej Umowy będzie oficjalną wersją niniejszej Umowy, a wszelkie tłumaczenia na jakikolwiek inny język nie będą jej oficjalną wersją, a w przypadku jakiegokolwiek konfliktu w interpretacji między wersją angielską a takim tłumaczeniem, wersja angielska będzie kontrola.