Condições
Termos de utilização
Termos e condições gerais de compra.
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA
ICL Food Specialties Europa
1. APLICABILIDADE GERAL:
Estes termos e condições de compra (“Condições”) constituem uma parte integrante e vinculativa de qualquer compra de Produtos ou Serviços, seja incorporada por referência a um site da Internet, por notificação ou transmitida eletronicamente ou em papel. Estas Condições juntamente com o Pedido constituem o contrato (“Contrato de Compra”) e tal compra está condicionada e limitada aos seus termos. Ao cumprir ou acusar o recebimento de um Pedido, o Fornecedor concorda com estas Condições tão completamente como se o Fornecedor as tivesse aceitado por escrito. A menos e apenas na medida expressamente adotada no Pedido, o Comprador rejeita, e estas Condições expressamente excluem, quaisquer termos e condições adicionais ou inconsistentes, independentemente da materialidade oferecida pelo Fornecedor a qualquer momento, independentemente da aceitação do Comprador dos Produtos ou Serviços. Qualquer referência no Pedido à cotação, oferta ou proposta do Fornecedor será considerada adoção apenas das partes da cotação, oferta ou proposta que não sejam inconsistentes ou não entrem em conflito com estas Condições.
2. DEFINIÇÕES:
Ao longo destes Termos e Condições Gerais de Compra, os seguintes termos terão os respectivos significados definidos abaixo:
“ Leis e Regulamentos Aplicáveis ” significa leis e regulamentos (i) aplicáveis ao Fornecedor em todos os locais onde o Fornecedor faz negócios, (ii) aplicáveis aos Produtos fornecidos de acordo com o Contrato de Compra, incluindo, sem limitação, as leis e regulamentos aplicáveis no local de entrega, ou (iii) exigidos pela lei que rege estas Condições Gerais de Compra.
“ Contrato de Compra ” significa, coletivamente, estas Condições Gerais de Compra, o Pedido de Compra e as Especificações, por meio dos quais o Fornecedor e o Comprador concordam, entre outras coisas, com o tipo e a quantidade dos Produtos a serem vendidos pelo Fornecedor e comprados pelo Comprador, o prazo do contrato, o preço dos Produtos e as condições de pagamento.
“ Incoterms ” significa Termos Internacionais de Comércio, publicados pela Câmara de Comércio Internacional, edição de 2010.
“ Confirmação do Pedido ” significa uma confirmação emitida pelo Fornecedor ao Comprador em resposta a um Pedido de Compra, confirmando os Produtos a serem fornecidos pelo Fornecedor de acordo com o Contrato de Compra.
“ Produtos ” significa os produtos vendidos pelo Fornecedor ao Comprador de acordo com o Contrato de Compra.
“ Comprador ” significa ICL Europe Coöperatief UA ou empresa afiliada, conforme mencionado no Pedido de Compra.
“ Ordem de Compra ” significa um pedido emitido pelo Comprador ao Fornecedor para o fornecimento de Produtos pelo Fornecedor.
3. PEDIDOS:
3.1. O Fornecedor concorda em fornecer ao Comprador os Produtos ou Serviços indicados no Pedido de Compra, de acordo com estes Termos e Condições Gerais e as especificações e instruções enviadas pelo Comprador ao Fornecedor. Pedidos enviados verbalmente, por telefone, fax, e-mail ou outros meios eletrônicos exigem a confirmação por escrito do Comprador para serem válidos. O Pedido será vinculativo para o Comprador e o Fornecedor, a menos que as Partes acordem de outra forma por escrito. Dentro de dois (2) dias úteis, mas em nenhum caso mais de quatro (4) dias corridos após o recebimento de um Pedido, o Fornecedor deverá confirmar seu recebimento por fax, e-mail ou outros meios eletrônicos. Caso o Fornecedor não envie uma confirmação do pedido dentro desse período, o Pedido do Comprador será considerado aceito sem alterações em quaisquer pontos.
3.2. Subcontratação ou Delegações . O Fornecedor não poderá utilizar subcontratados (incluindo qualquer Afiliada do Fornecedor) para prestar Serviços ou adquirir de subfornecedores (incluindo qualquer Afiliada do Fornecedor) sem o consentimento prévio e por escrito do Comprador.
3.3. Entrega. Salvo acordo em contrário por escrito, o Fornecedor entregará os Produtos de acordo com o Incoterm 2010 da Câmara de Comércio Internacional (“INCOTERMS”) aplicável, conforme estabelecido no Pedido, e prestará os Serviços quando e conforme indicado no Pedido, ficando entendido que o PRAZO É ESSENCIAL em relação a tal Entrega e prestação de serviços. Caso o Produto possua manuais associados, o Fornecedor deverá entregar ao Comprador pelo menos duas (2) cópias impressas de tais manuais e uma cópia em mídia imprimível, que poderá ser utilizada pelo Comprador para fazer cópias adicionais dos manuais.
3.4. Alterações no Pedido após a Aceitação. O Comprador poderá, a qualquer momento, notificar o Fornecedor por escrito, por meios regulares ou eletrônicos, sobre qualquer alteração no Pedido, e o Fornecedor deverá envidar seus melhores esforços, dentro do razoável, para atender prontamente a tal alteração, nos mesmos termos e condições estabelecidos no Pedido ou conforme acordado por escrito entre o Fornecedor e o Comprador. Nenhuma alteração nos Produtos poderá ser feita pelo Fornecedor sem o prévio consentimento por escrito do Comprador.
3.5. Propriedade e Riscos. A propriedade dos Produtos será transferida para o Comprador na data que ocorrer primeiro entre: (i) a entrega do Produto ou (ii) qualquer pagamento efetuado pelo Comprador nos termos do Pedido. O Fornecedor assumirá todos os riscos relativos aos Produtos de acordo com os INCOTERMs acordados.
4. QUALIDADE:
4.1. Garantias. Sem prejuízo dos direitos que o Comprador possa ter de acordo com as Leis e Regulamentos Aplicáveis, o Fornecedor garante ao Comprador (coletivamente, a “Garantia”) que, com relação a todos os Produtos Entregues nos termos deste instrumento, na Data de Entrega: (a) tais Produtos estão em conformidade com as especificações e demais requisitos para tais Produtos anexados ao Pedido de Compra; (b) tais Produtos são novos e não reprocessados ou recondicionados, comercializáveis e adequados ao uso específico do Comprador e estão isentos de defeitos de materiais e de fabricação; (c) tais Produtos foram fabricados de acordo com os mais altos padrões de qualidade utilizados na indústria e estão em conformidade com as Leis e Regulamentos Aplicáveis, incluindo regulamentos sobre saúde, segurança e proteção ambiental; (d) na ausência de instruções de embalagem estabelecidas no Pedido, os Produtos serão embalados nos melhores materiais de embalagem disponíveis e de acordo com as metodologias necessárias para garantir o recebimento nas instalações do Comprador em perfeitas condições; (e) a propriedade de tal Produto será transferida ao Comprador livre e desembaraçada de qualquer ônus, gravame, imposto, direito de terceiros ou outro encargo; e (f) tal Produto e seu uso pretendido não infringem, se apropriam indevidamente ou violam de qualquer outra forma qualquer patente, direito autoral, desenho industrial, marca registrada ou outro direito de propriedade intelectual de terceiros.
4.2. Notificação. Caso algum Produto não seja fornecido em conformidade com a Garantia ou o Contrato de Compra, o Comprador deverá informar o Fornecedor imediatamente após a descoberta. O Comprador e suas Afiliadas não terão a obrigação de examinar, coletar amostras ou testar os Produtos para verificar defeitos, e a decisão do Comprador e de suas Afiliadas de não realizar tal exame, coleta de amostras ou testes não eximirá o Fornecedor de qualquer obrigação, garantia ou responsabilidade estabelecida neste documento ou de acordo com as Leis e Regulamentos Aplicáveis. Caso o Comprador opte por examinar, coletar amostras ou testar os Produtos, o Fornecedor deverá fornecer todas as informações que o Comprador razoavelmente solicitar para a realização de tais ações.
4.3. Direito de Rejeição. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos decorrentes da entrega de tais Produtos, o Comprador terá o direito de rejeitar quaisquer Produtos que sejam defeituosos, deficientes ou não conformes com este Contrato ou com a Garantia. O Comprador terá a opção de (i) permitir que o Fornecedor, às suas expensas, repare prontamente tais Produtos, ou (ii) permitir que o Fornecedor, às suas expensas, substitua tais Produtos rejeitados por Produtos conformes dentro de quatro (4) semanas após a notificação, ou (iii) devolver tais Produtos às expensas do Fornecedor. Todos os custos e despesas incorridos pela Parte que rejeita a devolução em relação a isso (incluindo a devolução ou o descarte de Produtos defeituosos) serão suportados pelo Fornecedor. Qualquer Produto reparado ou substituído terá garantia nos mesmos termos previstos na Seção 4.1. Caso o Fornecedor não substitua o(s) Produto(s) dentro desse prazo, sem prejuízo de quaisquer outros direitos que possa ter, o Comprador poderá adquirir seus produtos de fornecedores alternativos e o Fornecedor reembolsará o Comprador pela diferença de preço.
4.4. Recolhimento do Produto. Caso alguma autoridade regulatória emita ou solicite um recolhimento ou tome medidas similares em relação a um Produto, ou caso o Comprador acredite razoavelmente que ocorreu um evento, incidente ou circunstância que possa resultar na necessidade de um recolhimento voluntário ou obrigatório, o Comprador deverá notificar imediatamente o Fornecedor por escrito sobre tal situação e decidirá e controlará o recolhimento, a retirada do mercado ou a ação corretiva necessária. O Fornecedor deverá então: (i) seguir todas as instruções razoáveis fornecidas pelo Comprador; (ii) entregar ao Comprador todas as informações necessárias relacionadas ao problema que causou o recolhimento; e (iii) não tomar nenhuma medida ou fazer qualquer declaração pública sobre este assunto sem o consentimento expresso por escrito do Comprador. O Fornecedor arcará com todos os custos e danos incorridos pelo Comprador devido à entrega de Produtos não conformes com as especificações ou defeituosos. O Fornecedor deverá manter, durante o período do Contrato de Compra, um seguro com cobertura adequada para este fim.
5. ATRASO NA ENTREGA :
5.1. Notificação de Não Conformidade . Caso o Fornecedor acredite que possa ocorrer um atraso na Entrega dos Produtos ou na prestação dos Serviços por qualquer motivo, incluindo, entre outros, Força Maior, ou caso acredite que não poderá cumprir qualquer outra obrigação prevista no Pedido, o Fornecedor deverá notificar o Comprador por escrito assim que tomar conhecimento de tais circunstâncias. Tal notificação por escrito deverá incluir todas as informações relevantes e os detalhes completos referentes a tal atraso ou não cumprimento, incluindo uma estimativa razoável da duração de tal atraso ou da impossibilidade de cumprir tais obrigações. Tal notificação não exime o Fornecedor de suas obrigações, responsabilidades ou garantias aqui previstas.
5.2. Consequências do Atraso . Qualquer atraso na entrega dos Produtos ou na prestação dos Serviços (exceto em caso de Força Maior) superior a cinco (5) dias será considerado uma violação substancial do Contrato. Caso o Comprador aceite tal atraso de acordo com a Seção 5.3 abaixo, o Fornecedor deverá efetuar a entrega ou prestar os Serviços na data acordada entre as partes por escrito ou, na falta de acordo, em até vinte (20) dias a partir da data original de vencimento para entrega ou prestação do serviço. O descumprimento, pelo Fornecedor, do prazo prorrogado também constituirá uma violação substancial do Contrato. Em caso de violação substancial do Contrato e sem prejuízo de qualquer outra medida a que o Comprador tenha direito nos termos deste instrumento ou da legislação e regulamentação aplicáveis, o Fornecedor deverá reembolsar ao Comprador (i) um valor equivalente a qualquer custo ou aumento de preço (incluindo custos de transporte) que o Comprador seja obrigado a pagar para obter um produto ou serviço comparável de outra fonte; e (ii) quaisquer custos e despesas relacionados a tal aquisição.
5.3. Desconto por Atraso na Entrega ou na Execução . Caso o Fornecedor não entregue todos os Produtos ou não conclua a execução de todos os Serviços conforme o Pedido (por qualquer motivo que não seja Força Maior) dentro de cinco (5) dias da data de entrega ou conclusão estipulada no Pedido, o Comprador terá o direito, mas não a obrigação, de aceitar tal atraso e reduzir o preço das quantidades ou Serviços não entregues por cada semana de atraso em um valor equivalente a meio por cento (0.5%) do preço unitário ou da taxa acordada para os Serviços, até uma redução máxima de cinco por cento (5%). A opção do Comprador nos termos desta Seção será considerada como sanação da violação inicial do Contrato pelo Fornecedor, conforme a Seção 5.2.
5.4. Força Maior . Nenhuma das Partes será responsável perante a outra por perdas ou danos decorrentes de circunstâncias imprevistas fora do controle razoável de tal Parte e que não poderiam ter sido evitadas com a devida diligência, incluindo, sem limitação, guerra, declarada ou não, estado de emergência nacional, incêndio, inundação, tempestade ou outro caso fortuito, ordem ou ato de qualquer governo, seja estrangeiro, nacional ou local, válido ou inválido, conflitos trabalhistas ou qualquer outra causa de natureza semelhante ou diferente fora do controle razoável de tal Parte (doravante, uma “Força Maior”). As obrigações da Parte afetada pela Força Maior ficarão suspensas durante a duração de tal Força Maior, desde que tal Parte envide esforços comercialmente razoáveis para retomar o cumprimento do Pedido o mais breve possível; contudo, tais esforços não exigem a resolução de conflitos trabalhistas ou evento equivalente.
5.5. Direitos do Comprador durante Força Maior . A critério do Comprador, qualquer quantidade de Produtos afetada por Força Maior será deduzida da quantidade total adquirida pelo Comprador. O Fornecedor, durante qualquer período de escassez devido a qualquer uma das causas listadas na seção 5.4 e posteriormente, deverá garantir que o Comprador não receba menos do que a mesma alocação proporcional que recebia antes do evento de Força Maior, ou, caso o Fornecedor não possa reiniciar a produção, deverá fornecer ao Comprador Produtos provenientes de terceiros, desde que tais Produtos estejam em conformidade com as especificações acordadas. Se o desempenho do Fornecedor for suspenso por mais de quatorze (14) dias corridos devido a Força Maior, o Comprador poderá, a seu critério, rescindir o Contrato de Compra ou o Pedido com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Fornecedor.
6. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO:
6.1. Preço. Salvo acordo mútuo em contrário por escrito, os preços estabelecidos no Pedido constituem a remuneração integral pela execução do Pedido, incluindo o imposto sobre o valor acrescentado (IVA) aplicável, e o Comprador não terá qualquer obrigação de pagar qualquer quantia superior ao preço nele estipulado.
6.2. Faturas. O Fornecedor deverá faturar ao Comprador utilizando uma fatura contendo os números dos pedidos de compra e outras referências acordadas, que deverá também indicar claramente os Produtos encomendados. Todos os comprovativos de origem (se aplicável) deverão ser anexados à fatura correspondente. O Comprador tem o direito de devolver as faturas que não cumpram estes requisitos e o Fornecedor deverá emitir novas faturas que os satisfaçam. O prazo de pagamento será o estipulado no Pedido de Compra.
7. EMBALAGENS E MATÉRIAS-PRIMAS - Especialidades Alimentares:
O Fornecedor garante ao Comprador que todos os materiais de embalagem e Produtos entregues nos termos deste instrumento que são adquiridos para a divisão de Especialidades Alimentares do Comprador estão em conformidade com a legislação alimentar europeia atual e a legislação alimentar nacional do país do Comprador e, quando apropriado, o Fornecedor deve apresentar ao Comprador todas as informações relevantes documentação nessa medida. O Fornecedor, com relação ao material de embalagem, entregue como tal ou como parte de outras matérias-primas, e outros materiais que entrarão em contato ou farão parte dos produtos alimentícios e da produção do Comprador, devem garantir o seguinte: (i) os Produtos fornecidos são produzidos de acordo com as boas práticas de fabrico, conforme regulamentado pelo Regulamento (CE) n.º 2023/2006 da Comissão, de 22 de dezembro de 2006 e respetivas alterações; (ii) os Produtos, quando destinados a entrar em contato com alimentos, estão em conformidade com as legislações da União Europeia e as leis nacionais aplicáveis, incluindo, mas não se limitando ao Regulamento (CE) nº 1935/2004 de 27 de outubro de 2004 e suas seguintes emendas; (iii) os Produtos fornecidos não contêm qualquer substância ou material diferente daqueles renunciados pelo Fornecedor ao Comprador ou cuja utilização é proibida pela legislação da União Europeia; (iv) os produtos fornecidos, quando se pretende que sejam trazidos ou já em contato ou que se possa razoavelmente esperar que sejam colocados em contato com os alimentos, são seguros e não irão transferir seus componentes para os produtos alimentares finais do Comprador em quantidades que possam colocar em risco humanos saúde, ou alterar a composição dos produtos finais do Comprador de forma inaceitável ou deteriorar seu sabor e odor; e (v) o Fornecedor garante que os Produtos entregues estão em condições microbiológicas adequadas.
8. PEDIDO INTEIRO:
Cada Pedido e estas Condições constituem o Contrato integral entre o Fornecedor e o Comprador para a compra de Produtos e / ou Serviços no âmbito do Pedido e substituem todas as negociações, representações ou outros acordos anteriores, orais ou escritos, relacionados ao assunto aqui tratado.
9. ATRIBUIÇÃO:
O Contrato de Compra vinculará e reverterá em benefício dos respectivos sucessores das partes, mas não será transferido ou cedido pelo Fornecedor sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. O Comprador terá o direito de ceder o Contrato de Venda a qualquer uma de suas afiliadas sem o consentimento do Fornecedor, incluindo o direito de ceder as contas a receber devidas a ele do Fornecedor ou de qualquer outro terceiro, conforme o caso, a um terceiro sem qualquer limitação e sem aviso prévio ao Fornecedor.
10. RENÚNCIA:
Atraso ou falha por qualquer uma das partes no exercício de qualquer direito aqui estabelecido não constituirá uma renúncia desse ou de qualquer outro direito ou direito subsequente no Contrato de Compra, exceto se de outra forma especificamente estabelecido neste documento.
11. SEPARABILIDADE:
Se qualquer disposição ou parte de uma disposição do Contrato de Compra for, ou for considerada por qualquer autoridade, tribunal ou tribunal de jurisdição competente, inválida ou inexequível, tal validade ou exequibilidade não afetará as outras disposições ou partes de tal disposições do Contrato de Compra, todas as quais permanecerão em pleno vigor e efeito.
Lei Aplicável e Jurisdição
O Contrato de Compra será regido e interpretado em todos os aspectos de acordo com as leis da jurisdição do Comprador, sem levar em consideração o conflito de disposições legais do mesmo. A jurisdição e o foro em qualquer processo legal entre o Fornecedor e o Comprador serão os tribunais onde a residência ou sede do Comprador está localizada. Os direitos e obrigações das partes nos termos do Contrato de Compra não serão regidos ou interpretados de acordo com as disposições da convenção para a Compra Internacional de Produtos da ONU.
LÍNGUA INGLESA
A versão em inglês deste Contrato será a versão oficial deste Contrato e qualquer tradução para qualquer outro idioma não será uma versão oficial do mesmo e, no caso de qualquer conflito de interpretação entre a versão em inglês e tal tradução, a versão em inglês deverá ao controle.