TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA

Especialidades alimentarias de ICL Europa

1. APLICABILIDAD GENERAL:
Estos términos y condiciones de compra ("Condiciones") constituyen una parte integral y vinculante de cualquier compra de Productos o Servicios, ya sea incorporados por referencia a un sitio web de Internet, mediante notificación o transmitidos electrónicamente o en papel. Estas Condiciones junto con el Pedido constituyen el contrato ("Contrato de Compra") y dicha compra está condicionada y limitada a sus términos. Al realizar de conformidad con, o acusar recibo de, un Pedido, el Proveedor acepta estas Condiciones tan completamente como si el Proveedor las hubiera aceptado por escrito. A menos y solo en la medida en que se adopte expresamente en el Pedido, el Comprador rechaza, y estas Condiciones excluyen expresamente, cualquier término y condición adicional o inconsistente, independientemente de la materialidad ofrecida por el Proveedor en cualquier momento, independientemente de la aceptación del Comprador de los Productos o Servicios. Cualquier referencia en el Pedido a la cotización, oferta o propuesta del Proveedor se considerará adopción de solo aquellas partes de la cotización, oferta o propuesta que no sean incompatibles con, o que no entren en conflicto con, estas Condiciones.

2. DEFINICIONES:
A lo largo de estos Términos y condiciones generales de compra, los siguientes términos tendrán los significados respectivos que se establecen a continuación:

"Ley y normativa aplicable”Significa leyes y regulaciones (i) aplicables al Proveedor en todos los lugares donde el Proveedor hace negocios, (ii) aplicables a los Productos provistos de conformidad con el Contrato de Compra, incluidas, entre otras, las leyes y regulaciones aplicables en el lugar de entrega , o (iii) requerido por la ley que rige estas Condiciones Generales de Compra.

"Contrato de compra”Significa, colectivamente, estas Condiciones Generales de Compra, la Orden de Compra y las Especificaciones, mediante las cuales el Proveedor y el Comprador acuerdan, entre otras cosas, el tipo y cantidad de los Productos que el Proveedor venderá y el Comprador contrato, el precio de los Productos y las condiciones de pago.

"Incoterms”Significa los Términos Comerciales Internacionales, publicados por la Cámara de Comercio Internacional, edición de 2010.

"Confirmación del pedido”Significa una confirmación emitida por el Proveedor al Comprador como respuesta a una Orden de Compra, confirmando los Productos a ser suministrados por el Proveedor de conformidad con el Contrato de Compra.

"Productos”Significa productos vendidos por el Proveedor al Comprador de conformidad con el Contrato de Compra.

"Comprador”Hace referencia a ICL Europe Coöperatief UA o empresa afiliada como se menciona en la Orden de compra.

"Orden de Compra”Significa una orden emitida por el Comprador al Proveedor para el suministro de Productos por parte del Proveedor.

3. PEDIDOS:

3.1. El Proveedor acepta suministrar al Comprador los Productos o Servicios indicados en la Orden de Compra de acuerdo con estos Términos y Condiciones Generales, y las especificaciones e instrucciones enviadas por el Comprador al Proveedor. Los pedidos presentados oralmente, por teléfono, fax, correo electrónico u otros medios electrónicos requieren la confirmación por escrito del Comprador para ser válidos. El Pedido será vinculante para el Comprador y el Proveedor a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito. Dentro de los dos (2) días hábiles, pero en ningún caso más de cuatro (4) días calendario de la recepción de un Pedido, el Proveedor deberá confirmar su recepción por fax, correo electrónico u otro medio electrónico. Si el Proveedor no envía una confirmación de pedido dentro de dicho período, el Pedido del Comprador se considerará aceptado sin cambios en ningún punto.

3.2. Subcontratación o Delegaciones. El Proveedor no utilizará subcontratistas (incluido cualquier Afiliado del Proveedor) para realizar Servicios o comprar a subvendedores (incluido cualquier Afiliado del Proveedor) sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

3.3. Entrega. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Proveedor entregará los Productos según el Incoterm 2010 de la Cámara de Comercio Internacional correspondiente ("INCOTERMS") según lo establecido en la Orden correspondiente, y prestará los Servicios cuando y según lo indique la Orden, entendiéndose que EL TIEMPO ES DEL ESENCIA con respecto a dicha Entrega y desempeño. Si el Producto tiene manuales asociados, el Proveedor deberá entregar al Comprador al menos dos (2) copias impresas de dichos manuales y una copia en soporte imprimible, que el Comprador podrá utilizar para hacer copias adicionales de dichos manuales.

3.4. Cambios de pedido después de la aceptación. El Comprador puede, en cualquier momento, notificar al Proveedor por escrito, por medios regulares o electrónicos, de un cambio en el Pedido y el Proveedor hará todos sus esfuerzos comercialmente razonables para cumplir de inmediato con dicho cambio bajo los mismos términos y condiciones establecidos en el Pedido o según lo acordado por escrito entre el Proveedor y el Comprador. El Proveedor no podrá realizar ningún cambio en los Productos sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

3.5. Título y riesgos. La propiedad de los Productos pasará al Comprador en el momento que ocurra primero entre: (i) Entrega del Producto, o (ii) cualquier pago por parte del Comprador en virtud del Pedido. El Proveedor asumirá todos los riesgos con respecto a los Productos de acuerdo con el INCOTERM acordado.

4. CALIDAD:

4.1. Garantías. Sin limitar los derechos que el Comprador podría tener de otra manera bajo la Ley y las Regulaciones Aplicables, el Proveedor garantiza al Comprador (colectivamente la "Garantía") que con respecto a todo el Producto Entregado a continuación que, a la Fecha de Entrega: (a) dicho Producto cumple con las especificaciones y otros requisitos para dicho Producto adjuntos a la Orden de compra; (b) dicho Producto es nuevo y no ha sido reprocesado ni reacondicionado, comercializable y apto para el uso particular del Comprador y está libre de defectos de materiales y mano de obra; (c) dicho Producto deberá haber sido fabricado de acuerdo con los más altos estándares de calidad utilizados en la industria y deberá cumplir con las leyes y regulaciones aplicables, incluidas las regulaciones sobre salud, seguridad y protección ambiental; (d) en ausencia de las instrucciones de embalaje establecidas en el Pedido, el Producto se embalará en los mejores materiales de embalaje disponibles y de acuerdo con las metodologías para garantizar la recepción en las instalaciones del Comprador sin daños; (e) la propiedad de dicho Producto pasará al Comprador libre y libre de cualquier garantía mobiliaria, gravamen, impuestos, derechos de terceros u otro gravamen; y (f) dicho Producto y su uso previsto no infringe, se apropia indebidamente ni viola ninguna patente, derecho de autor, diseño industrial, marca registrada u otro derecho de propiedad intelectual de terceros.

4.2. Notificación. Si alguno de los Productos no se suministra de acuerdo con la Garantía o el Contrato de Compra, el Comprador deberá informar al Proveedor de ello inmediatamente después de su descubrimiento. El Comprador y sus Afiliados no tendrán la obligación de examinar, muestrear o probar los Productos en busca de defectos y la decisión del Comprador y sus Afiliados de no realizar dicho examen, muestreo o prueba no eximirá al Proveedor de ninguna obligación, garantía o responsabilidad establecida en este documento o según lo aplicable. Ley y Reglamentos. Si el Comprador opta por examinar, muestrear o probar los Productos, el Proveedor deberá proporcionar toda la información que el Comprador solicite razonablemente para llevar a cabo tales acciones.

4.3. Derecho de rechazo. Sin perjuicio de cualquier derecho adicional que surja de la entrega de dichos Productos, el Comprador tendrá derecho a rechazar cualquier Producto que sea defectuoso, deficiente o que no cumpla con este Acuerdo o la Garantía. El Comprador tendrá la opción (i) de permitir que el Proveedor, a su propio costo, repare rápidamente dichos Productos, o (ii) de permitir que el Proveedor, a su cargo exclusivo, reemplace dichos Productos rechazados por Productos conformes en un plazo de cuatro (4) semanas de notificación del mismo, o (iii) devolver dichos Productos a cargo del Proveedor. Todos los costos y gastos incurridos por la Parte rechazadora en relación con los mismos (incluida la devolución o eliminación de Productos defectuosos) correrán a cargo del Proveedor. Cualquier Producto reparado o reemplazado estará garantizado de la misma manera que lo dispuesto en la Sección 4.1. Si el Proveedor no reemplaza los Productos en dicho período de tiempo, sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener, el Comprador puede obtener sus requisitos de proveedores alternativos y el Proveedor reembolsará al Comprador la diferencia de precio.

4.4. Retirada de productos. En el caso de que alguna autoridad reguladora emita o solicite un retiro del mercado o tome una acción similar en relación con un Producto, o en el caso de que el Comprador crea razonablemente que ha ocurrido un evento, incidente o circunstancia que puede resultar en la necesidad de un retiro voluntario u obligatorio. , El Comprador notificará de inmediato al Proveedor por escrito sobre dicha situación, y decidirá y tendrá control sobre el retiro del mercado, el retiro del mercado o la acción correctiva requerida. El Proveedor deberá entonces: (i) seguir todas las instrucciones razonables proporcionadas por el Comprador; (ii) entregar al Comprador toda la información necesaria relacionada con el problema que es la causa del retiro del mercado; y (iii) no tomará ninguna medida ni hará ninguna declaración pública sobre este tema sin el consentimiento expreso por escrito del Comprador. El Proveedor asumirá todos los costos y daños incurridos por el Comprador debido a la entrega de Productos que no cumplan con las especificaciones o sean defectuosos. El Proveedor deberá mantener, durante el período del Contrato de Compra, un seguro con cobertura adecuada para tal fin.

5. RETRASO EN LA ENTREGA:

5.1. Aviso de incumplimiento. En el caso de que el Proveedor crea que un retraso en la Entrega de Productos o en la prestación de Servicios puede ocurrir por cualquier motivo, incluyendo pero no limitado a Fuerza Mayor, o el Proveedor cree que puede ser incapaz de cumplir con cualquiera de sus otras obligaciones bajo el Pedido, el Proveedor debe notificar al Comprador por escrito tan pronto como el Proveedor tenga conocimiento de tales circunstancias. Dicho aviso por escrito incluirá toda la información relevante y los detalles completos con respecto a dicho retraso o incumplimiento, incluida una estimación razonable de la duración de dicho retraso o incapacidad para cumplir con dichas obligaciones. Dicho aviso no exime al Proveedor de sus obligaciones, responsabilidad o garantías en virtud del presente.

5.2. Resultados de la demora. Cualquier retraso en la entrega de Productos o prestación de Servicios (que no sea como resultado de una Fuerza mayor) que supere los cinco (5) días se considerará un incumplimiento material del Contrato. En el caso de que el Comprador esté dispuesto a aceptar dicha demora de conformidad con la Sección 5.3 a continuación, el Proveedor deberá realizar dicha entrega o realizar dichos Servicios en el momento en que las partes acuerden mutuamente por escrito, o en su defecto, dentro de los veinte (20) días siguientes a la fecha de vencimiento original para la entrega o ejecución. El incumplimiento por parte del Proveedor de dicha fecha de vencimiento extendida también será un incumplimiento material del Contrato. En el caso de tal incumplimiento material del Contrato y sin limitar cualquier otro recurso al que el Comprador pueda tener derecho en virtud del presente o de las leyes y reglamentos aplicables, el Proveedor reembolsará al Comprador (i) una cantidad equivalente a cualquier costo o aumento de precio (incluidos los costos de transporte). ) que el Comprador debe pagar para obtener un producto o servicio comparable de otra fuente; y (ii) cualquier costo y gasto relacionado con dicha adquisición.

5.3. Descuento por entrega tardía o rendimiento. En el caso de que el Proveedor no entregue todos los Productos o la ejecución completa de todos los Servicios de conformidad con el Pedido (por cualquier motivo que no sea como resultado de una Fuerza mayor) dentro de los cinco (5) días posteriores a la fecha de dicha Entrega o finalización establecida en el Pedido, el Comprador tendrá el derecho, pero no la obligación, de aceptar dicho retraso y reducir el precio de dichas cantidades o Servicios no entregados por cada semana de dicho retraso en una cantidad igual a la mitad del uno por ciento (0.5 %) del precio unitario o tarifa acordada para los Servicios hasta una reducción máxima del cinco por ciento (5%). La elección del Comprador según esta Sección se considerará una solución al incumplimiento inicial del Contrato por parte del Proveedor según la Sección 5.2.

5.4. Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte por pérdidas o daños debidos a circunstancias imprevistas más allá del control razonable de dicha Parte y que no podrían haberse evitado con el debido cuidado, incluida, sin limitación, la guerra, ya sea declarada o no, emergencia nacional, incendio, inundación, tormenta de viento u otro acto de fuerza mayor, orden o acto de cualquier gobierno, ya sea extranjero, nacional o local, válido o inválido, disputas laborales o cualquier otra causa de tipo similar o diferente más allá del control razonable de dicha Parte (en este documento, un "Fuerza mayor"). Las obligaciones de la Parte afectada por Fuerza mayor se suspenderán mientras dure dicha Fuerza mayor siempre que dicha Parte haga esfuerzos comercialmente razonables para reanudar la ejecución de la Orden lo antes posible; sin embargo, tales esfuerzos no requieren la resolución de trabajos disputas o evento equivalente.

5.5. Derechos del comprador en caso de fuerza mayor. A opción del Comprador, cualquier cantidad de Productos afectados por una Fuerza mayor se deducirá de la cantidad total comprada por el Comprador. Proveedor, durante cualquier período de escasez debido a alguna de las causas enumeradas en el apartado 5.4. y después, se asegurará de que el Comprador no reciba menos de la misma asignación a prorrata que recibió antes de tal evento de Fuerza Mayor, o en caso de que el Proveedor no pueda reiniciar la producción, el Proveedor deberá proporcionar al Comprador Productos provenientes de un tercero siempre que dichos Productos se ajusten a las especificaciones acordadas. Si el desempeño del Proveedor se suspende por más de catorce (14) días calendario debido a una Fuerza Mayor, el Comprador puede, a su opción, rescindir el Contrato de Compra o el Pedido con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor.

6. PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO:

6.1 Precio. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, los precios establecidos en el Pedido son una compensación total por la ejecución del Pedido, incluido el impuesto al valor agregado legal, y el Comprador no tendrá la obligación de pagar ningún monto que exceda el precio establecido en el mismo.

6.2. Facturas. El Proveedor facturará al Comprador utilizando una factura que contenga los números de la orden de compra y otras referencias acordadas, que también indicarán claramente los Productos solicitados. Todas las pruebas de origen (si corresponde) se adjuntarán a la factura correspondiente. El Comprador tiene derecho a devolver las facturas que no cumplan con estos requisitos y el Proveedor deberá volver a emitir las facturas que cumplan con estos requisitos. El plazo de pago será el estipulado en la Orden de Compra.

7. ENVASES Y MATERIAS PRIMAS - Especialidades alimentarias:
El Proveedor garantiza al Comprador que todos los materiales de embalaje y Productos entregados a continuación que se compran para la división de Especialidades alimentarias del Comprador cumplen con la legislación alimentaria europea vigente y la legislación alimentaria nacional del país del Comprador y, cuando corresponda, el Proveedor deberá presentar al Comprador todos los documentación en esa medida. El Proveedor, con respecto al material de empaque, entregado como tal o como parte de otras materias primas, y otros materiales que entrarán en contacto o serán parte de los productos alimenticios y la producción del Comprador, garantizará lo siguiente: (i) los Productos suministrados son producido de acuerdo con las buenas prácticas de fabricación reguladas por el Reglamento (CE) nº 2023/2006 de la Comisión de 22 de diciembre de 2006 y sus siguientes modificaciones; (ii) los Productos, cuando están destinados a entrar en contacto con alimentos, cumplen con las legislaciones de la Unión Europea y las leyes nacionales aplicables, incluidas, entre otras, el Reglamento (CE) nº 1935/2004 de 27 de octubre de 2004 y sus siguientes modificaciones; (iii) los Productos suministrados no contienen ninguna sustancia o material diferente a los que el Proveedor niega al Comprador o cuyo uso está prohibido según la legislación de la Unión Europea; (iv) los productos suministrados, cuando estén destinados a ser llevados o ya estén en contacto o que se pueda esperar razonablemente que entren en contacto con alimentos, son seguros y no transferirán sus componentes a los productos alimenticios finales del Comprador en cantidades que puedan poner en peligro a los salud, o cambiar la composición de los productos finales del Comprador de una manera inaceptable o deteriorar su sabor y olor; y (v) el Proveedor garantiza que los Productos entregados se encuentran en condiciones microbiológicas adecuadas.

8. PEDIDO COMPLETO:
Cada Pedido y estas Condiciones constituyen el Contrato completo entre el Proveedor y el Comprador para la compra de Productos y / o Servicios bajo el Pedido, y reemplazan todas las negociaciones, representaciones u otros acuerdos previos, ya sean orales o escritos relacionados con el tema del presente.

9. ASIGNACIÓN:
El Contrato de Compra será vinculante y redundará en beneficio de los respectivos sucesores de las partes del mismo, pero no será transferido o cedido por el Proveedor sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador tendrá derecho a ceder el Contrato de Venta a cualquiera de sus afiliadas sin el consentimiento del Proveedor, incluido el derecho a ceder las cuentas por cobrar del Proveedor o cualquier otro tercero, según sea el caso, a un tercero sin cualquier limitación y sin previo aviso al Proveedor.

10. RENUNCIA:
El retraso o la falta de cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho en virtud del presente no constituirá una renuncia a ese o cualquier otro derecho o derecho subsiguiente en el Contrato de Compra, excepto que se establezca específicamente en este documento.

11. DIVISIBILIDAD:
Si alguna disposición o parte de una disposición del Contrato de Compra es, o es considerada por cualquier autoridad, tribunal o tribunal de jurisdicción competente como inválida o inaplicable, dicha validez o aplicabilidad no afectará las otras disposiciones o partes de dicha disposición. disposiciones del Contrato de Compra, las cuales permanecerán en pleno vigor y efecto.

LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN

El Contrato de Compra se regirá e interpretará en todos los aspectos de acuerdo con las leyes de la jurisdicción del Comprador, sin tener en cuenta el conflicto de disposiciones legales del mismo. La jurisdicción y el lugar en cualquier procedimiento legal entre el Proveedor y el Comprador serán los tribunales donde se encuentra el domicilio o el domicilio social del Comprador. Los derechos y obligaciones de las partes bajo el Contrato de Compra no se regirán ni interpretarán de acuerdo con las disposiciones de la convención para la Compra Internacional de Productos de las Naciones Unidas.

IDIOMA EN INGLÉS

La versión en inglés de este Contrato será la versión oficial de este Contrato y cualquier traducción a cualquier otro idioma no será una versión oficial del mismo, y en caso de conflicto de interpretación entre la versión en inglés y dicha traducción, la versión en inglés será control.