CONDITIONS GENERALES D'ACHAT

ICL Food Specialties Europe

1. APPLICABILITÉ GÉNÉRALE :
Ces termes et conditions d'achat (« Conditions ») constituent une partie intégrante et contraignante de tout achat de Produits ou de Services, qu'ils soient intégrés par référence à un site Internet, par notification ou transmis par voie électronique, ou sous forme papier. Les présentes Conditions ainsi que la Commande constituent le contrat (« Contrat d'achat ») et cet achat est conditionné et limité à ses termes. En exécutant ou en accusant réception d'une Commande, le Fournisseur accepte les présentes Conditions aussi pleinement que si le Fournisseur les avait acceptées par écrit. À moins et seulement dans la mesure expressément adoptée dans la Commande, l'Acheteur rejette, et les présentes Conditions excluent expressément, toutes conditions générales supplémentaires ou incompatibles, quelle que soit leur importance, proposées par le Fournisseur à tout moment, indépendamment de l'acceptation par l'Acheteur des Produits ou Services. Toute référence dans la Commande au devis, à l'offre ou à la proposition du Fournisseur sera considérée comme l'adoption uniquement des parties du devis, de l'offre ou de la proposition qui ne sont pas incompatibles avec, ou n'entrent pas en conflit avec, ces Conditions.

2. DÉFINITIONS :
Tout au long des présentes Conditions Générales d'Achat, les termes suivants auront les significations respectives énoncées ci-dessous :

"Lois et règlements applicables” désigne les lois et réglementations (i) applicables au Fournisseur dans tous les lieux où le Fournisseur exerce ses activités, (ii) applicables aux Produits fournis en vertu du Contrat d'achat, y compris, sans limitation, les lois et réglementations applicables au lieu de livraison , ou (iii) requis par la loi régissant les présentes Conditions Générales d'Achat.

"Contrat d'achat” désigne, collectivement, les présentes Conditions Générales d'Achat, le Bon de Commande et les Spécifications, par lesquelles le Fournisseur et l'Acheteur conviennent, entre autres, du type et de la quantité des Produits à vendre par le Fournisseur et achetés par l'Acheteur, la durée de la contrat, le prix des Produits et les conditions de paiement.

"Incoterms» désigne les Conditions commerciales internationales, publiées par la Chambre de commerce internationale, édition 2010.

"Confirmation de commande» désigne une confirmation délivrée par le Fournisseur à l'Acheteur en réponse à un Bon de Commande, confirmant les Produits à fournir par le Fournisseur conformément au Contrat d'Achat.

"Tous les produits» désigne les produits vendus par le Fournisseur à l'Acheteur conformément au Contrat d'Achat.

"Acheteur» désigne ICL Europe Coöperatief UA ou une société affiliée telle que mentionnée dans le Bon de commande.

"Bon de commande» désigne une commande émise par l'Acheteur au Fournisseur pour la fourniture de Produits par le Fournisseur.

3. COMMANDES :

3.1. Le Fournisseur s'engage à fournir à l'Acheteur les Produits ou Services indiqués dans le Bon de Commande conformément aux présentes Conditions Générales, et aux spécifications et instructions envoyées par l'Acheteur au Fournisseur. Les commandes soumises oralement, par téléphone, fax, e-mail ou tout autre moyen électronique nécessitent la confirmation écrite de l'Acheteur pour devenir valides. La Commande engage l'Acheteur et le Fournisseur, sauf accord écrit contraire des Parties. Dans les deux (2) jours ouvrables, mais en aucun cas plus de quatre (4) jours calendaires suivant la réception d'une Commande, le Fournisseur confirmera sa réception par fax, e-mail ou autre moyen électronique. Si le Fournisseur n'envoie pas de confirmation de commande dans ce délai, la Commande de l'Acheteur sera réputée acceptée sans modification sur aucun point.

3.2. Sous-traitance ou délégations. Le Fournisseur ne doit pas faire appel à des sous-traitants (y compris toute Filiale du Fournisseur) pour exécuter des Services ou acheter auprès de sous-traitants (y compris toute Filiale du Fournisseur) sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur.

3.3. Livraison. Sauf accord écrit contraire, le Fournisseur livrera les Produits conformément à l'Incoterm 2010 de la Chambre de commerce internationale applicable (« INCOTERMS ») tel que défini dans la Commande applicable, et exécutera les Services quand et comme indiqué par la Commande, étant entendu que le TEMPS EST DE LA ESSENCE en ce qui concerne cette Livraison et exécution. Si le Produit a des manuels associés, le Fournisseur doit remettre à l'Acheteur au moins deux (2) copies papier de ces manuels et une copie sur support imprimable, qui peut être utilisée par l'Acheteur pour faire des copies supplémentaires de ces manuels.

3.4. Modifications de commande après acceptation. L'Acheteur peut, à tout moment, informer le Fournisseur par écrit, par des moyens réguliers ou électroniques, d'un changement dans la Commande et le Fournisseur doit déployer ses efforts commercialement raisonnables pour se conformer rapidement à un tel changement selon les mêmes termes et conditions énoncés dans la Commande ou comme convenu par écrit entre le Fournisseur et l'Acheteur. Aucune modification des Produits ne peut être apportée par le Fournisseur sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur.

3.5. Titre et risques. Le titre des Produits sera transféré à l'Acheteur à la première des dates suivantes : (i) Livraison du Produit, ou (ii) tout paiement par l'Acheteur au titre de la Commande. Le Fournisseur supportera tous les risques relatifs aux Produits conformément à l'INCOTERM convenu.

4. QUALITÉ :

4.1. Garanties. Sans limiter les droits que l'acheteur peut autrement avoir en vertu des lois et règlements applicables, le fournisseur garantit à l'acheteur (collectivement la « Garantie ») qu'en ce qui concerne tous les produits livrés en vertu des présentes, à la date de livraison : (a) ce produit est conforme aux spécifications et d'autres exigences pour ce produit jointes au bon de commande ; (b) ce Produit est neuf et non retraité ou remis à neuf, commercialisable et adapté à l'usage particulier de l'Acheteur et est exempt de défauts de matériaux et de fabrication ; (c) ce produit doit avoir été fabriqué conformément aux normes de qualité les plus élevées utilisées dans l'industrie et doit être conforme aux lois et règlements applicables, y compris les règlements sur la santé, la sécurité et la protection de l'environnement ; (d) en l'absence d'instructions d'emballage énoncées dans la Commande, le Produit sera emballé dans les meilleurs matériaux d'emballage disponibles et conformément aux méthodologies pour assurer la réception dans les installations de l'Acheteur dans un état intact ; (e) le titre d'un tel Produit passera à l'Acheteur libre et quitte de toute sûreté, privilège, taxes, droits de tiers ou autre charge ; et (f) ce Produit et son utilisation prévue n'enfreignent pas, ne détournent pas ou ne violent autrement aucun brevet, droit d'auteur, dessin industriel, marque de commerce ou autre droit de propriété intellectuelle d'un tiers.

4.2. Notification. Si des Produits ne sont pas fournis conformément à la Garantie ou au Contrat d'achat, l'Acheteur en informera le Fournisseur dès sa découverte. L'Acheteur et ses Affiliés n'auront aucune obligation d'examiner, d'échantillonner ou de tester les Produits pour les défauts et la décision de l'Acheteur et de ses Affiliés de ne pas effectuer un tel examen, échantillonnage ou test ne dégagera pas le Fournisseur de toute obligation, garantie ou responsabilité énoncée dans les présentes ou dans Loi et règlements. Si l'Acheteur choisit d'examiner, d'échantillonner ou de tester les Produits, le Fournisseur doit fournir toutes les informations que l'Acheteur demande raisonnablement pour effectuer de telles actions.

4.3. Droit de rejet. Sans préjudice de tout droit supplémentaire découlant de la livraison de ces Produits, l'Acheteur aura le droit de rejeter tout Produit défectueux, déficient ou non conforme au présent Contrat ou à la Garantie. L'Acheteur aura la possibilité (i) d'autoriser le Fournisseur, à ses frais, à réparer rapidement ces Produits, ou (ii) de permettre au Fournisseur, à ses frais, de remplacer ces Produits rejetés par des Produits conformes dans un délai de quatre (4) semaines. de notification de celui-ci, ou (iii) de retourner de tels Produits aux frais du Fournisseur. Tous les coûts et dépenses encourus par la Partie rejetante à cet égard (y compris le retour ou l'élimination des Produits défectueux) seront à la charge du Fournisseur. Tout Produit réparé ou remplacé sera garanti sur la même base que celle prévue à la Section 4.1. Si le Fournisseur ne remplace pas le(s) Produit(s) dans ce délai, sans préjudice de tout autre droit dont il pourrait disposer, l'Acheteur pourra s'approvisionner auprès de fournisseurs alternatifs et le Fournisseur remboursera à l'Acheteur la différence de prix.

4.4. Rappel de produit. Dans le cas où une autorité de réglementation émet ou demande un rappel ou prend des mesures similaires en relation avec un produit, ou dans le cas où l'acheteur pense raisonnablement qu'un événement, incident ou circonstance s'est produit qui peut entraîner la nécessité d'un rappel volontaire ou obligatoire , l'Acheteur doit informer rapidement le Fournisseur par écrit d'une telle situation, et doit décider et avoir le contrôle du rappel, du retrait du marché ou des mesures correctives requises. Le Fournisseur devra alors : (i) suivre toutes les instructions raisonnables fournies par l'Acheteur ; (ii) remettre à l'Acheteur toutes les informations nécessaires relatives au problème qui est à l'origine du rappel ; et (iii) ne prendra aucune mesure ou ne fera aucune déclaration publique sur cette question sans le consentement écrit exprès de l'Acheteur. Le Fournisseur supportera tous les frais et dommages encourus par l'Acheteur du fait de la livraison de Produits non conformes ou défectueux. Le Fournisseur devra maintenir, pendant la durée du Contrat d'Achat, une assurance avec une couverture adéquate à cette fin.

5. RETARD DE LIVRAISON:

5.1. Avis de non-conformité. Dans le cas où le Fournisseur estime qu'un retard dans la livraison des produits ou l'exécution des services peut survenir pour une raison quelconque, y compris, mais sans s'y limiter, un cas de force majeure, ou si le fournisseur pense qu'il pourrait être incapable de remplir l'une de ses autres obligations en vertu de la commande, le fournisseur doit informer l'Acheteur par écrit dès que le Fournisseur prend connaissance de telles circonstances. Un tel avis écrit doit inclure toutes les informations pertinentes et tous les détails concernant un tel retard ou non-exécution, y compris une estimation raisonnable de la durée d'un tel retard ou de l'incapacité d'exécuter ces obligations. Un tel avis ne dégage pas le Fournisseur de ses obligations, responsabilités ou garanties en vertu des présentes.

5.2. Résultats du retard. Tout retard dans la livraison des Produits ou l'exécution des Services (autre qu'en raison d'un cas de force majeure) dépassant cinq (5) jours sera considéré comme une violation substantielle du Contrat. Dans le cas où l'acheteur est disposé à accepter un tel retard conformément à la section 5.3 ci-dessous, le fournisseur doit effectuer cette livraison ou exécuter ces services au moment convenu par écrit entre les parties, ou à défaut d'un tel accord, dans les vingt (20) jours à compter de la date d'échéance initiale pour la livraison ou l'exécution. Le non-respect par le Fournisseur de cette date d'échéance prolongée constituera également une violation substantielle du Contrat. Dans le cas d'une telle violation substantielle du contrat et sans limiter tout autre recours auquel l'acheteur peut avoir droit en vertu des présentes ou en vertu des lois et règlements applicables, le fournisseur doit rembourser à l'acheteur (i) un montant égal à tout coût ou augmentation de prix (y compris les frais de transport ) que l'Acheteur est tenu de payer pour obtenir un produit ou un service comparable d'une autre source ; et (ii) tous les coûts et dépenses liés à un tel approvisionnement.

5.3. Remise en cas de retard de livraison ou de représentation. Dans le cas où le Fournisseur ne livrerait pas tous les Produits ou ne fournirait pas l'intégralité des Services conformément à la Commande (pour une raison autre qu'en cas de Force Majeure) dans les cinq (5) jours suivant la date de cette Livraison ou l'achèvement prévu dans la Commande, l'Acheteur aura le droit mais non l'obligation d'accepter ce retard et de réduire le prix de ces quantités ou Services non livrés pour chaque semaine de ce retard d'un montant égal à un demi pour cent (0.5 %) du prix unitaire ou du taux convenu pour les Services jusqu'à une réduction maximale de cinq pour cent (5 %). Le choix de l'acheteur en vertu de la présente section sera considéré comme un remède à la violation initiale du contrat par le fournisseur en vertu de la section 5.2.

5.4. Force majeure. Aucune des Parties ne sera responsable envers l'autre Partie des pertes ou dommages dus à des circonstances imprévues échappant au contrôle raisonnable de cette Partie et qui n'auraient pas pu être évitées avec la diligence requise, y compris, sans limitation, la guerre, déclarée ou non, l'urgence nationale, inondation, tempête de vent ou autre force majeure, ordre ou acte de tout gouvernement, qu'il soit étranger, national ou local, qu'il soit valide ou invalide, conflits du travail ou toute autre cause de nature similaire ou différente échappant au contrôle raisonnable de cette Partie (ci-après, un "Force majeure"). Les obligations de la Partie affectée par la Force Majeure seront suspendues pendant la durée de cette Force Majeure à condition que cette Partie déploiera des efforts commercialement raisonnables pour reprendre l'exécution de la Commande dès que possible, cependant, ces efforts ne nécessitent pas la résolution de problèmes de main-d'œuvre. litiges ou événement équivalent.

5.5. Droits de l'acheteur en cas de force majeure. Au choix de l'Acheteur, toute quantité de Produits ainsi affectée par un cas de Force Majeure sera déduite de la quantité totale achetée par l'Acheteur. Fournisseur, pendant toute période de pénurie due à l'une des causes énumérées à la section 5.4. et après, s'assurera que l'Acheteur ne recevra pas moins que la même allocation au prorata qu'il a reçu avant un tel événement de Force Majeure, ou dans le cas où le Fournisseur ne peut pas redémarrer la production, le Fournisseur fournira à l'Acheteur des Produits provenant d'un tiers à condition que ces Produits soient conformes aux spécifications convenues. Si l'exécution du fournisseur est suspendue pendant plus de quatorze (14) jours calendaires en raison d'un cas de force majeure, l'acheteur peut, à son gré, résilier le contrat d'achat ou la commande avec effet immédiat sur notification écrite au fournisseur.

6. PRIX ET CONDITIONS DE PAIEMENT :

6.1. Prix. Sauf accord mutuel écrit contraire, les prix indiqués dans la Commande constituent une compensation intégrale pour l'exécution de la Commande, y compris la taxe sur la valeur ajoutée légale, et l'Acheteur n'aura aucune obligation de payer un montant supérieur au prix qui y est indiqué.

6.2. Factures. Le Fournisseur facturera l'Acheteur au moyen d'une facture contenant les numéros de bon de commande et autres références convenues, qui indiquera également clairement les Produits commandés. Toutes les preuves d'origine (le cas échéant) doivent être jointes à la facture correspondante. L'Acheteur a le droit de retourner les factures qui ne répondent pas à ces exigences et le Fournisseur doit réémettre les factures qui satisfont à ces exigences. Le délai de paiement sera tel que stipulé dans le bon de commande.

7. EMBALLAGES ET MATIÈRES PREMIÈRES – Spécialités alimentaires :
Le Fournisseur garantit à l'Acheteur que tous les matériaux d'emballage et Produits livrés en vertu des présentes qui sont achetés pour la division Spécialités alimentaires de l'Acheteur sont conformes à la législation alimentaire européenne en vigueur et à la législation alimentaire nationale du pays de l'Acheteur, et le cas échéant, le Fournisseur soumettra à l'Acheteur toutes les documentation dans cette mesure. Le Fournisseur, en ce qui concerne les matériaux d'emballage, livrés tels quels ou faisant partie d'autres matières premières, et d'autres matériaux qui entreront en contact avec ou feront partie des produits alimentaires et de la production de l'Acheteur, garantira ce qui suit : (i) les Produits fournis sont produit conformément aux bonnes pratiques de fabrication telles que réglementées par le règlement (CE) n° 2023/2006 de la Commission du 22 décembre 2006 et ses modifications suivantes ; (ii) les Produits, lorsqu'ils sont destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires, sont conformes aux législations de l'Union européenne applicables et à la législation nationale applicable, y compris, mais sans s'y limiter, le Règlement (CE) n° 1935/2004 du 27 octobre 2004 et ses modifications suivantes ; (iii) les Produits fournis ne contiennent aucune substance ou matériau différent de ceux refusés par le Fournisseur à l'Acheteur ou dont l'utilisation est interdite en vertu de la législation de l'Union européenne ; (iv) les produits fournis, lorsqu'ils sont destinés à être mis en contact ou déjà en contact ou dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'ils soient mis en contact avec des denrées alimentaires sont sûrs et ils ne transféreront pas leurs composants dans les produits alimentaires finaux de l'acheteur en quantités susceptibles santé, ou modifier la composition finale des produits de l'Acheteur de manière inacceptable ou détériorer son goût et son odeur ; et (v) le Fournisseur garantit que les Produits livrés sont dans des conditions microbiologiques adéquates.

8. COMMANDE COMPLÈTE :
Chaque Commande et les présentes Conditions constituent l'intégralité du Contrat entre le Fournisseur et l'Acheteur pour l'achat de Produits et/ou Services dans le cadre de la Commande, et remplacent toutes les négociations, déclarations ou autres accords antérieurs, oraux ou écrits liés à l'objet des présentes.

9. MISSION :
Le Contrat d'achat lie et s'applique au profit des successeurs respectifs des parties aux présentes, mais il ne peut être transféré ou cédé par le Fournisseur sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. L'acheteur a le droit de céder le contrat de vente à l'une de ses sociétés affiliées sans le consentement du fournisseur, y compris le droit de céder les créances qui lui sont dues par le fournisseur ou tout autre tiers, selon le cas, à un tiers sans toute limitation et sans préavis au Fournisseur.

10. RENONCIATION :
Le retard ou l'échec de l'une ou l'autre des parties dans l'exercice de tout droit en vertu des présentes ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou droit ultérieur dans le contrat d'achat, sauf indication contraire expresse dans les présentes.

11. DIVISIBILITÉ :
Si une disposition ou une partie d'une disposition du contrat d'achat est, ou est jugée par une autorité, un tribunal ou un tribunal compétent comme étant invalide ou inapplicable, cette validité ou cette force exécutoire n'affectera pas les autres dispositions ou parties de ces dispositions du contrat d'achat, qui resteront toutes en vigueur et de plein effet.

LOI APPLICABLE ET COMPÉTENCE

Le Contrat d'achat sera régi et interprété à tous égards conformément aux lois de la juridiction de l'Acheteur, sans égard aux dispositions en matière de conflit de lois. La juridiction et le lieu de toute procédure judiciaire entre le Fournisseur et l'Acheteur seront les tribunaux du domicile ou du siège social de l'Acheteur. Les droits et obligations des parties en vertu du contrat d'achat ne seront pas régis ou interprétés conformément aux dispositions de la convention pour l'achat international de produits des Nations Unies.

LANGUE ANGLAISE

La version anglaise du présent contrat sera la version officielle du présent contrat et toute traduction dans une autre langue ne sera pas une version officielle de celui-ci, et en cas de conflit d'interprétation entre la version anglaise et cette traduction, la version anglaise doit contrôler.

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