Termes
Conditions d'utilisation
Conditions générales d'achat.
CONDITIONS GENERALES D'ACHAT
ICL Food Spécialités Europe
1. APPLICABILITÉ GÉNÉRALE :
Ces termes et conditions d'achat (« Conditions ») constituent une partie intégrante et contraignante de tout achat de Produits ou de Services, qu'ils soient intégrés par référence à un site Internet, par notification ou transmis par voie électronique, ou sous forme papier. Les présentes Conditions ainsi que la Commande constituent le contrat (« Contrat d'achat ») et cet achat est conditionné et limité à ses termes. En exécutant ou en accusant réception d'une Commande, le Fournisseur accepte les présentes Conditions aussi pleinement que si le Fournisseur les avait acceptées par écrit. À moins et seulement dans la mesure expressément adoptée dans la Commande, l'Acheteur rejette, et les présentes Conditions excluent expressément, toutes conditions générales supplémentaires ou incompatibles, quelle que soit leur importance, proposées par le Fournisseur à tout moment, indépendamment de l'acceptation par l'Acheteur des Produits ou Services. Toute référence dans la Commande au devis, à l'offre ou à la proposition du Fournisseur sera considérée comme l'adoption uniquement des parties du devis, de l'offre ou de la proposition qui ne sont pas incompatibles avec, ou n'entrent pas en conflit avec, ces Conditions.
2. DÉFINITIONS :
Tout au long des présentes Conditions Générales d'Achat, les termes suivants auront les significations respectives énoncées ci-dessous :
« Lois et règlements applicables » désigne les lois et règlements (i) applicables au Fournisseur dans tous les lieux où le Fournisseur exerce son activité, (ii) applicables aux Produits fournis conformément au Contrat d’achat, y compris, sans limitation, les lois et règlements applicables au lieu de livraison, ou (iii) requis par la loi régissant les présentes Conditions générales d’achat.
« Contrat d’achat » désigne collectivement les présentes Conditions générales d’achat, le Bon de commande et le Cahier des charges, par lesquels le Fournisseur et l’Acheteur conviennent, entre autres, du type et de la quantité des Produits à vendre par le Fournisseur et à acheter par l’Acheteur, de la durée du contrat, du prix des Produits et des modalités de paiement.
« Incoterms » désigne les termes commerciaux internationaux, publiés par la Chambre de commerce internationale, édition 2010.
« Confirmation de commande » désigne une confirmation émise par le Fournisseur à l’Acheteur en réponse à un Bon de commande, confirmant les Produits qui seront fournis par le Fournisseur conformément au Contrat d’achat.
« Produits » désigne les produits vendus par le Fournisseur à l’Acheteur conformément au Contrat d’achat.
« Acheteur » désigne ICL Europe Coöperatief UA ou une société affiliée telle que mentionnée dans le bon de commande.
« Bon de commande » désigne une commande émise par l’acheteur au fournisseur pour la fourniture de produits par ce dernier.
3. COMMANDES :
3.1. Le Fournisseur s'engage à fournir à l'Acheteur les Produits ou Services indiqués dans le Bon de Commande, conformément aux présentes Conditions Générales et aux spécifications et instructions transmises par l'Acheteur au Fournisseur. Les commandes passées oralement, par téléphone, fax, courriel ou tout autre moyen électronique doivent faire l'objet d'une confirmation écrite de l'Acheteur pour être valides. La Commande engage l'Acheteur et le Fournisseur, sauf accord contraire écrit entre les Parties. Dans un délai de deux (2) jours ouvrables, et en tout état de cause de quatre (4) jours calendaires à compter de la réception d'une Commande, le Fournisseur en accuse réception par fax, courriel ou tout autre moyen électronique. À défaut d'accusé de réception dans ce délai, la Commande de l'Acheteur est réputée acceptée sans modification.
3.2. Sous-traitance ou délégation . Le fournisseur ne doit pas utiliser de sous-traitants (y compris toute société affiliée du fournisseur) pour exécuter des services ou acheter auprès de sous-traitants (y compris toute société affiliée du fournisseur) sans le consentement écrit préalable de l'acheteur.
3.3. Livraison. Sauf convention contraire écrite, le Fournisseur livrera les Produits conformément à l'Incoterm 2010 de la Chambre de Commerce Internationale (« Incoterms ») applicable, tel que défini dans la Commande, et exécutera les Services selon les modalités et les instructions de la Commande, étant entendu que le respect des délais est essentiel pour cette livraison et cette exécution. Si le Produit est accompagné de manuels, le Fournisseur fournira à l'Acheteur au moins deux (2) exemplaires papier de ces manuels ainsi qu'un exemplaire sur support imprimable, que l'Acheteur pourra utiliser pour réaliser des copies supplémentaires.
3.4. Modifications de la commande après acceptation. L’acheteur peut, à tout moment, notifier au fournisseur, par écrit ou par voie électronique, toute modification de la commande. Le fournisseur s’engage à mettre en œuvre tous les moyens commercialement raisonnables pour se conformer rapidement à cette modification, selon les mêmes modalités et conditions que celles stipulées dans la commande ou convenues par écrit entre le fournisseur et l’acheteur. Aucune modification des produits ne peut être apportée par le fournisseur sans l’accord écrit préalable de l’acheteur.
3.5. Transfert de propriété et des risques. La propriété des Produits est transférée à l'Acheteur à la première des dates suivantes : (i) la livraison du Produit, ou (ii) tout paiement effectué par l'Acheteur au titre de la Commande. Le Fournisseur supporte tous les risques liés aux Produits conformément aux INCOTERMS convenus.
4. QUALITÉ :
4.1. Garanties. Sans préjudice des droits dont l'Acheteur peut disposer en vertu des lois et réglementations applicables, le Fournisseur garantit à l'Acheteur (ci-après la « Garantie ») que, concernant tous les Produits livrés en vertu des présentes, à la date de livraison : a) les Produits sont conformes aux spécifications et autres exigences les concernant, jointes au bon de commande ; b) les Produits sont neufs, non retraités ni remis à neuf, commercialisables et adaptés à l'usage particulier de l'Acheteur, et exempts de défauts de matériaux et de fabrication ; c) les Produits ont été fabriqués conformément aux normes de qualité les plus élevées du secteur et sont conformes aux lois et réglementations applicables, notamment celles relatives à la santé, à la sécurité et à la protection de l'environnement ; d) en l'absence d'instructions d'emballage figurant dans la commande, les Produits seront emballés avec les meilleurs matériaux d'emballage disponibles et selon les méthodes appropriées afin d'assurer leur réception en parfait état dans les locaux de l'Acheteur ; e) la propriété des Produits sera transférée à l'Acheteur libre de toute sûreté, privilège, taxe, droit de tiers ou autre charge. et (f) ce Produit et son utilisation prévue ne portent pas atteinte, ne détournent pas ou ne violent d’aucune autre manière un brevet, un droit d’auteur, un dessin industriel, une marque de commerce ou tout autre droit de propriété intellectuelle d’un tiers.
4.2. Notification. Si des Produits ne sont pas fournis conformément à la Garantie ou au Contrat d'achat, l'Acheteur en informera le Fournisseur sans délai dès la constatation du défaut. L'Acheteur et ses sociétés affiliées ne sont pas tenus d'examiner, de prélever des échantillons ou de tester les Produits afin de déceler d'éventuels défauts. Leur décision de ne pas procéder à un tel examen, prélèvement ou test ne saurait exonérer le Fournisseur de toute obligation, garantie ou responsabilité stipulée aux présentes ou en vertu de la législation et de la réglementation applicables. Si l'Acheteur choisit d'examiner, de prélever des échantillons ou de tester les Produits, le Fournisseur lui fournira toutes les informations raisonnablement nécessaires à la réalisation de ces opérations.
4.3. Droit de refus. Sans préjudice de tout autre droit découlant de la livraison des Produits, l'Acheteur a le droit de refuser tout Produit défectueux, non conforme ou présentant une anomalie au présent Contrat ou à la Garantie. L'Acheteur a alors la possibilité (i) de permettre au Fournisseur, à ses frais exclusifs, de réparer rapidement lesdits Produits, (ii) de permettre au Fournisseur, à ses frais exclusifs, de remplacer lesdits Produits refusés par des Produits conformes dans un délai de quatre (4) semaines à compter de la notification du refus, ou (iii) de retourner lesdits Produits aux frais du Fournisseur. Tous les frais et dépenses engagés par la Partie qui refuse les Produits (y compris le retour ou la mise au rebut des Produits défectueux) sont à la charge du Fournisseur. Tout Produit réparé ou remplacé est garanti dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 4.1. Si le Fournisseur ne remplace pas le(s) Produit(s) dans ce délai, et sans préjudice de tout autre droit dont il pourrait disposer, l'Acheteur peut s'approvisionner auprès d'autres fournisseurs et le Fournisseur remboursera à l'Acheteur la différence de prix.
4.4. Rappel de produit. Si une autorité réglementaire émet ou demande un rappel de produit, ou prend une mesure similaire concernant un produit, ou si l'acheteur a des raisons de croire qu'un événement, un incident ou une circonstance peut entraîner un rappel volontaire ou obligatoire, l'acheteur en informera immédiatement le fournisseur par écrit et décidera du rappel, du retrait du marché ou des mesures correctives nécessaires. Le fournisseur devra alors : (i) suivre toutes les instructions raisonnables de l'acheteur ; (ii) lui fournir toutes les informations nécessaires relatives au problème à l'origine du rappel ; et (iii) s'abstenir de toute action ou déclaration publique à ce sujet sans l'accord écrit exprès de l'acheteur. Le fournisseur supportera tous les coûts et dommages subis par l'acheteur du fait de la livraison de produits non conformes aux spécifications ou défectueux. Le fournisseur souscrira, pendant toute la durée du contrat d'achat, une assurance couvrant adéquatement ce risque.
5. RETARD DE LIVRAISON :
5.1. Notification de non-conformité . Si le Fournisseur estime qu'un retard de livraison des Produits ou d'exécution des Services est susceptible de survenir pour quelque raison que ce soit, notamment en cas de force majeure, ou s'il estime qu'il pourrait être dans l'incapacité de remplir l'une quelconque de ses autres obligations au titre de la Commande, il doit en informer l'Acheteur par écrit dès qu'il a connaissance de ces circonstances. Cette notification écrite doit contenir toutes les informations pertinentes et les détails complets relatifs à ce retard ou à cette inexécution, y compris une estimation raisonnable de la durée dudit retard ou de ladite incapacité d'exécution. Cette notification ne saurait exonérer le Fournisseur de ses obligations, de sa responsabilité ni des garanties qui lui incombent en vertu des présentes.
5.2. Conséquences d'un retard . Tout retard de livraison des Produits ou d'exécution des Services (autre qu'en cas de force majeure) supérieur à cinq (5) jours sera considéré comme un manquement substantiel au Contrat. Si l'Acheteur accepte un tel retard conformément à l'article 5.3 ci-dessous, le Fournisseur effectuera la livraison ou exécutera les Services à la date convenue par écrit entre les parties ou, à défaut d'accord, dans un délai de vingt (20) jours à compter de la date initialement prévue pour la livraison ou l'exécution. Le non-respect par le Fournisseur de cette nouvelle date d'échéance constituera également un manquement substantiel au Contrat. En cas de manquement substantiel au Contrat, et sans préjudice de tout autre recours dont l'Acheteur pourrait bénéficier en vertu des présentes ou de la législation et de la réglementation applicables, le Fournisseur remboursera à l'Acheteur : (i) un montant égal à toute augmentation de coût ou de prix (y compris les frais de transport) que l'Acheteur est tenu de payer pour obtenir un produit ou un service comparable auprès d'un autre fournisseur ; et (ii) tous les frais et dépenses liés à cet achat.
5.3. Remise pour retard de livraison ou d'exécution . Si le Fournisseur ne livre pas l'intégralité des Produits ou n'exécute pas l'intégralité des Services conformément à la Commande (pour toute raison autre qu'un cas de force majeure) dans les cinq (5) jours suivant la date de livraison ou d'exécution prévue dans la Commande, l'Acheteur aura le droit, sans y être tenu, d'accepter ce retard et de réduire le prix des quantités ou Services non livrés pour chaque semaine de retard d'un montant égal à un demi pour cent (0.5 %) du prix unitaire ou du tarif convenu pour les Services, dans la limite d'une remise maximale de cinq pour cent (5 %). Le choix de l'Acheteur en vertu du présent article vaudra réparation du manquement initial du Fournisseur au Contrat, tel que décrit à l'article 5.2.
5.4. Force Majeure . Aucune des Parties ne sera responsable envers l'autre des pertes ou dommages causés par des circonstances imprévues et indépendantes de sa volonté, et qu'elle n'aurait pu éviter malgré une diligence raisonnable, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, la guerre (déclarée ou non), l'état d'urgence national, un incendie, une inondation, une tempête ou tout autre cas de force majeure, un ordre ou un acte de toute autorité gouvernementale (étrangère, nationale ou locale, valable ou non), un conflit du travail ou toute autre cause de même nature ou différente, indépendante de la volonté de cette Partie (ci-après dénommée « Force Majeure »). Les obligations de la Partie affectée par la Force Majeure seront suspendues pendant toute la durée de celle-ci, à condition que cette Partie mette en œuvre tous les efforts commercialement raisonnables pour reprendre l'exécution de la Commande dans les meilleurs délais. Toutefois, ces efforts ne sont pas conditionnés par la résolution d'un conflit du travail ou d'un événement équivalent.
5.5. Droits de l'acheteur en cas de force majeure . L'acheteur peut, à son choix, déduire de la quantité totale achetée toute quantité de produits affectée par un cas de force majeure. Pendant toute période de pénurie due à l'une des causes mentionnées à la section 5.4 et ultérieures, le fournisseur s'engage à garantir à l'acheteur une part au prorata au moins de celle reçue avant ledit cas de force majeure. Si le fournisseur est dans l'impossibilité de reprendre la production, il fournira à l'acheteur des produits provenant d'un tiers, sous réserve de leur conformité aux spécifications convenues. Si l'exécution des obligations du fournisseur est suspendue pendant plus de quatorze (14) jours calendaires en raison d'un cas de force majeure, l'acheteur peut, à son choix, résilier le contrat de vente ou la commande avec effet immédiat par notification écrite au fournisseur.
6. PRIX ET CONDITIONS DE PAIEMENT :
6.1. Prix. Sauf accord contraire écrit, les prix indiqués dans la Commande constituent la rémunération complète de l'exécution de la Commande, TVA comprise, et l'Acheteur n'aura aucune obligation de payer un montant supérieur au prix indiqué.
6.2. Facturation. Le fournisseur facture l'acheteur au moyen d'une facture comportant les numéros de commande et les autres références convenues, et indiquant clairement les produits commandés. Tous les justificatifs d'origine (le cas échéant) sont joints à la facture. L'acheteur est en droit de retourner les factures non conformes, et le fournisseur émettra de nouvelles factures conformes. Les conditions de paiement sont celles stipulées dans la commande.
7. EMBALLAGES ET MATIÈRES PREMIÈRES – Spécialités alimentaires :
Le Fournisseur garantit à l'Acheteur que tous les matériaux d'emballage et Produits livrés en vertu des présentes qui sont achetés pour la division Spécialités alimentaires de l'Acheteur sont conformes à la législation alimentaire européenne en vigueur et à la législation alimentaire nationale du pays de l'Acheteur, et le cas échéant, le Fournisseur soumettra à l'Acheteur toutes les documentation dans cette mesure. Le Fournisseur, en ce qui concerne les matériaux d'emballage, livrés tels quels ou faisant partie d'autres matières premières, et d'autres matériaux qui entreront en contact avec ou feront partie des produits alimentaires et de la production de l'Acheteur, garantira ce qui suit : (i) les Produits fournis sont produit conformément aux bonnes pratiques de fabrication telles que réglementées par le règlement (CE) n° 2023/2006 de la Commission du 22 décembre 2006 et ses modifications suivantes ; (ii) les Produits, lorsqu'ils sont destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires, sont conformes aux législations de l'Union européenne applicables et à la législation nationale applicable, y compris, mais sans s'y limiter, le Règlement (CE) n° 1935/2004 du 27 octobre 2004 et ses modifications suivantes ; (iii) les Produits fournis ne contiennent aucune substance ou matériau différent de ceux refusés par le Fournisseur à l'Acheteur ou dont l'utilisation est interdite en vertu de la législation de l'Union européenne ; (iv) les produits fournis, lorsqu'ils sont destinés à être mis en contact ou déjà en contact ou dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'ils soient mis en contact avec des denrées alimentaires sont sûrs et ils ne transféreront pas leurs composants dans les produits alimentaires finaux de l'acheteur en quantités susceptibles santé, ou modifier la composition finale des produits de l'Acheteur de manière inacceptable ou détériorer son goût et son odeur ; et (v) le Fournisseur garantit que les Produits livrés sont dans des conditions microbiologiques adéquates.
8. COMMANDE COMPLÈTE :
Chaque Commande et les présentes Conditions constituent l'intégralité du Contrat entre le Fournisseur et l'Acheteur pour l'achat de Produits et/ou Services dans le cadre de la Commande, et remplacent toutes les négociations, déclarations ou autres accords antérieurs, oraux ou écrits liés à l'objet des présentes.
9. MISSION :
Le Contrat d'achat lie et s'applique au profit des successeurs respectifs des parties aux présentes, mais il ne peut être transféré ou cédé par le Fournisseur sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. L'acheteur a le droit de céder le contrat de vente à l'une de ses sociétés affiliées sans le consentement du fournisseur, y compris le droit de céder les créances qui lui sont dues par le fournisseur ou tout autre tiers, selon le cas, à un tiers sans toute limitation et sans préavis au Fournisseur.
10. RENONCIATION :
Le retard ou l'échec de l'une ou l'autre des parties dans l'exercice de tout droit en vertu des présentes ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou droit ultérieur dans le contrat d'achat, sauf indication contraire expresse dans les présentes.
11. DIVISIBILITÉ :
Si une disposition ou une partie d'une disposition du contrat d'achat est, ou est jugée par une autorité, un tribunal ou un tribunal compétent comme étant invalide ou inapplicable, cette validité ou cette force exécutoire n'affectera pas les autres dispositions ou parties de ces dispositions du contrat d'achat, qui resteront toutes en vigueur et de plein effet.
LOI APPLICABLE ET COMPÉTENCE
Le Contrat d'achat sera régi et interprété à tous égards conformément aux lois de la juridiction de l'Acheteur, sans égard aux dispositions en matière de conflit de lois. La juridiction et le lieu de toute procédure judiciaire entre le Fournisseur et l'Acheteur seront les tribunaux du domicile ou du siège social de l'Acheteur. Les droits et obligations des parties en vertu du contrat d'achat ne seront pas régis ou interprétés conformément aux dispositions de la convention pour l'achat international de produits des Nations Unies.
LANGUE ANGLAISE
La version anglaise du présent contrat sera la version officielle du présent contrat et toute traduction dans une autre langue ne sera pas une version officielle de celui-ci, et en cas de conflit d'interprétation entre la version anglaise et cette traduction, la version anglaise doit contrôler.