Términos
Condiciones de Uso
Condiciones generales de compra.
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA
Especialidades alimentarias de ICL Europa
1. APLICABILIDAD GENERAL:
Estos términos y condiciones de compra ("Condiciones") constituyen una parte integral y vinculante de cualquier compra de Productos o Servicios, ya sea incorporados por referencia a un sitio web de Internet, mediante notificación o transmitidos electrónicamente o en papel. Estas Condiciones junto con el Pedido constituyen el contrato ("Contrato de Compra") y dicha compra está condicionada y limitada a sus términos. Al realizar de conformidad con, o acusar recibo de, un Pedido, el Proveedor acepta estas Condiciones tan completamente como si el Proveedor las hubiera aceptado por escrito. A menos y solo en la medida en que se adopte expresamente en el Pedido, el Comprador rechaza, y estas Condiciones excluyen expresamente, cualquier término y condición adicional o inconsistente, independientemente de la materialidad ofrecida por el Proveedor en cualquier momento, independientemente de la aceptación del Comprador de los Productos o Servicios. Cualquier referencia en el Pedido a la cotización, oferta o propuesta del Proveedor se considerará adopción de solo aquellas partes de la cotización, oferta o propuesta que no sean incompatibles con, o que no entren en conflicto con, estas Condiciones.
2. DEFINICIONES:
A lo largo de estos Términos y condiciones generales de compra, los siguientes términos tendrán los significados respectivos que se establecen a continuación:
“ Ley y Reglamentos Aplicables ” significa leyes y reglamentos (i) aplicables al Proveedor en todos los lugares donde el Proveedor realiza negocios, (ii) aplicables a los Productos proporcionados de conformidad con el Contrato de Compra, incluyendo sin limitación, las leyes y reglamentos aplicables en el lugar de entrega, o (iii) requeridos por la ley que rige estas Condiciones Generales de Compra.
“ Contrato de Compra ” significa, en conjunto, las presentes Condiciones Generales de Compra, la Orden de Compra y las Especificaciones, mediante las cuales el Proveedor y el Comprador acuerdan, entre otras cosas, el tipo y la cantidad de Productos que el Proveedor venderá y que el Comprador comprará, la duración del contrato, el precio de los Productos y las condiciones de pago.
“ Incoterms ” se refiere a los Términos Comerciales Internacionales, publicados por la Cámara de Comercio Internacional, edición de 2010.
“ Confirmación de pedido ” significa una confirmación emitida por el Proveedor al Comprador como respuesta a una Orden de compra, confirmando los Productos que el Proveedor suministrará de conformidad con el Contrato de compra.
“ Productos ” se refiere a los productos vendidos por el Proveedor al Comprador de conformidad con el Contrato de Compraventa.
“ Comprador ” se refiere a ICL Europe Coöperatief UA o a una empresa afiliada, tal como se menciona en la Orden de Compra.
“ Orden de Compra ” significa una orden emitida por el Comprador al Proveedor para el suministro de Productos por parte del Proveedor.
3. PEDIDOS:
3.1. El Proveedor se compromete a suministrar al Comprador los Productos o Servicios indicados en la Orden de Compra de conformidad con estos Términos y Condiciones Generales, y las especificaciones e instrucciones enviadas por el Comprador al Proveedor. Las órdenes enviadas verbalmente, por teléfono, fax, correo electrónico u otros medios electrónicos requieren la confirmación por escrito del Comprador para ser válidas. La Orden será vinculante para el Comprador y el Proveedor, salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito. Dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la recepción de una Orden, y en ningún caso más de cuatro (4) días calendario, el Proveedor confirmará su recepción por fax, correo electrónico u otros medios electrónicos. Si el Proveedor no envía una confirmación de la orden dentro de dicho plazo, la Orden del Comprador se considerará aceptada sin modificaciones.
3.2. Subcontratación o delegación . El Proveedor no podrá utilizar subcontratistas (incluidas las filiales del Proveedor) para realizar Servicios ni comprar a subproveedores (incluidas las filiales del Proveedor) sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
3.3. Entrega. Salvo acuerdo escrito en contrario, el Proveedor entregará los Productos de acuerdo con el Incoterm 2010 de la Cámara de Comercio Internacional (“INCOTERMS”) aplicable, según lo establecido en el Pedido correspondiente, y prestará los Servicios cuando y como se indique en el Pedido, entendiéndose que el TIEMPO ES ESENCIAL con respecto a dicha entrega y prestación. Si el Producto cuenta con manuales asociados, el Proveedor entregará al Comprador al menos dos (2) copias impresas de dichos manuales y una copia en soporte imprimible, que el Comprador podrá utilizar para realizar copias adicionales de dichos manuales.
3.4. Modificaciones del pedido tras su aceptación. El comprador podrá notificar al proveedor por escrito, en cualquier momento, ya sea por vía física o electrónica, cualquier modificación del pedido. El proveedor hará todo lo posible, dentro de lo razonable, para cumplir con dicha modificación con prontitud, respetando los mismos términos y condiciones establecidos en el pedido o acordados por escrito entre el proveedor y el comprador. El proveedor no podrá realizar ninguna modificación a los productos sin el consentimiento previo por escrito del comprador.
3.5. Título y Riesgos. La propiedad de los Productos se transferirá al Comprador en la fecha que ocurra primero entre: (i) la Entrega del Producto, o (ii) cualquier pago realizado por el Comprador conforme al Pedido. El Proveedor asumirá todos los riesgos relacionados con los Productos de conformidad con los INCOTERM acordados.
4. CALIDAD:
4.1. Garantías. Sin limitar los derechos que el Comprador pueda tener de otro modo en virtud de la Ley y los Reglamentos Aplicables, el Proveedor garantiza al Comprador (colectivamente la “Garantía”) que con respecto a todos los Productos Entregados en virtud del presente que, a partir de la Fecha de Entrega: (a) dicho Producto se ajusta a las especificaciones y otros requisitos para dicho Producto adjuntos a la Orden de Compra; (b) dicho Producto es nuevo y no reprocesado o reacondicionado, comercializable y apto para el uso particular del Comprador y está libre de defectos en materiales y mano de obra; (c) dicho Producto habrá sido fabricado de acuerdo con los más altos estándares de calidad utilizados en la industria y cumplirá con la Ley y los Reglamentos Aplicables, incluidas las regulaciones sobre salud, seguridad y protección ambiental; (d) en ausencia de instrucciones de embalaje establecidas en la Orden, el Producto se empaquetará en los mejores materiales de embalaje disponibles y de acuerdo con metodologías para garantizar su recepción en las instalaciones del Comprador en condiciones no dañadas; (e) el título de dicho Producto pasará al Comprador libre de cualquier interés de garantía, gravamen, impuestos, derechos de terceros u otro gravamen; y (f) dicho Producto y su uso previsto no infringen, se apropian indebidamente ni violan de otro modo ninguna patente, derecho de autor, diseño industrial, marca registrada u otro derecho de propiedad intelectual de ningún tercero.
4.2. Notificación. Si algún Producto no se suministra de conformidad con la Garantía o el Contrato de Compra, el Comprador deberá informar al Proveedor inmediatamente después de detectarlo. El Comprador y sus Afiliadas no tendrán obligación alguna de examinar, muestrear o probar los Productos para detectar defectos, y la decisión del Comprador y sus Afiliadas de no realizar dicho examen, muestreo o prueba no eximirá al Proveedor de ninguna obligación, garantía o responsabilidad establecida en el presente documento o en la Ley y los Reglamentos Aplicables. Si el Comprador decide examinar, muestrear o probar los Productos, el Proveedor deberá proporcionar toda la información que el Comprador solicite razonablemente para llevar a cabo dichas acciones.
4.3. Derecho de Rechazo. Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos derivados de la entrega de dichos Productos, el Comprador tendrá derecho a rechazar cualquier Producto que sea defectuoso, deficiente o que no cumpla con este Contrato o la Garantía. El Comprador tendrá la opción de (i) permitir al Proveedor, a su exclusivo cargo, reparar dichos Productos de inmediato, o (ii) permitir al Proveedor, a su exclusivo cargo, reemplazar dichos Productos rechazados por Productos conformes dentro de las cuatro (4) semanas siguientes a la notificación, o (iii) devolver dichos Productos a cargo del Proveedor. Todos los costos y gastos incurridos por la Parte que rechaza en relación con ello (incluida la devolución o eliminación de los Productos defectuosos) correrán a cargo del Proveedor. Cualquier Producto reparado o reemplazado estará garantizado en las mismas condiciones que las establecidas en la Sección 4.1. Si el Proveedor no reemplaza el/los Producto(s) en dicho plazo, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pueda tener, el Comprador podrá adquirir sus requerimientos de proveedores alternativos y el Proveedor reembolsará al Comprador la diferencia de precio.
4.4. Retirada del producto. En caso de que alguna autoridad reguladora emita o solicite una retirada o tome medidas similares en relación con un Producto, o en caso de que el Comprador crea razonablemente que ha ocurrido un evento, incidente o circunstancia que pueda dar lugar a la necesidad de una retirada voluntaria u obligatoria, el Comprador deberá notificar inmediatamente al Proveedor por escrito sobre dicha situación, y decidirá y controlará la retirada, la retirada del mercado o la acción correctiva requerida. El Proveedor deberá entonces: (i) seguir todas las instrucciones razonables proporcionadas por el Comprador; (ii) entregar al Comprador toda la información necesaria relacionada con el problema que es la causa de la retirada; y (iii) no tomará ninguna medida ni hará ninguna declaración pública sobre este asunto sin el consentimiento expreso por escrito del Comprador. El Proveedor asumirá todos los costos y daños incurridos por el Comprador debido a la entrega de Productos que no cumplan con las especificaciones o que sean defectuosos. El Proveedor deberá mantener, durante el período del Contrato de Compra, un seguro con cobertura adecuada para este fin.
5. RETRASO EN LA ENTREGA :
5.1. Notificación de Incumplimiento . En caso de que el Proveedor considere que puede producirse un retraso en la Entrega de Productos o en la prestación de Servicios por cualquier motivo, incluyendo, entre otros, Fuerza Mayor, o si considera que no podrá cumplir con ninguna de sus demás obligaciones en virtud del Pedido, deberá notificarlo por escrito al Comprador tan pronto como tenga conocimiento de dichas circunstancias. Dicha notificación escrita deberá incluir toda la información pertinente y los detalles completos relativos a dicho retraso o incumplimiento, incluyendo una estimación razonable de la duración del mismo o de la imposibilidad de cumplir con dichas obligaciones. Dicha notificación no exime al Proveedor de sus obligaciones, responsabilidades ni garantías en virtud del presente Contrato.
5.2. Consecuencias de la demora . Cualquier demora en la entrega de Productos o en la prestación de Servicios (que no sea consecuencia de una fuerza mayor) que exceda los cinco (5) días se considerará un incumplimiento sustancial del Contrato. En caso de que el Comprador esté dispuesto a aceptar dicha demora de conformidad con la Sección 5.3 a continuación, el Proveedor efectuará dicha entrega o prestará dichos Servicios en el momento que las partes acuerden mutuamente por escrito, o, en su defecto, dentro de los veinte (20) días siguientes a la fecha de vencimiento original para la entrega o prestación. El incumplimiento por parte del Proveedor de dicha fecha de vencimiento extendida también constituirá un incumplimiento sustancial del Contrato. En caso de dicho incumplimiento sustancial del Contrato y sin limitar cualquier otro recurso al que el Comprador pueda tener derecho en virtud del presente o de la Ley y los Reglamentos Aplicables, el Proveedor reembolsará al Comprador (i) un importe igual a cualquier aumento de coste o precio (incluidos los costes de transporte) que el Comprador deba pagar para obtener un producto o servicio comparable de otra fuente; y (ii) cualquier coste y gasto relacionado con dicha adquisición.
5.3. Descuento por retraso en la entrega o ejecución . En caso de que el Proveedor no entregue todos los Productos o no complete la ejecución de todos los Servicios de conformidad con el Pedido (por cualquier motivo que no sea como resultado de una Fuerza Mayor) dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de entrega o ejecución establecida en el Pedido, el Comprador tendrá el derecho, pero no la obligación, de aceptar dicho retraso y reducir el precio de dichas cantidades o Servicios no entregados por cada semana de dicho retraso en una cantidad equivalente a la mitad del uno por ciento (0.5%) del precio unitario o tarifa acordado para los Servicios hasta una reducción máxima del cinco por ciento (5%). La elección del Comprador en virtud de esta Sección se considerará una subsanación del incumplimiento inicial del Contrato por parte del Proveedor según la Sección 5.2.
5.4. Fuerza Mayor . Ninguna de las Partes será responsable ante la otra por pérdidas o daños debidos a circunstancias imprevistas que escapen a su control razonable y que no pudieran haberse evitado con la debida diligencia, incluyendo, sin limitación, guerra, declarada o no declarada, emergencia nacional, incendio, inundación, vendaval u otro caso fortuito, orden o acto de cualquier gobierno, ya sea extranjero, nacional o local, válido o inválido, conflictos laborales o cualquier otra causa de naturaleza similar o diferente que escape al control razonable de dicha Parte (en adelante, “Fuerza Mayor”). Las obligaciones de la Parte afectada por Fuerza Mayor quedarán suspendidas durante la duración de dicha Fuerza Mayor, siempre que dicha Parte realice esfuerzos comercialmente razonables para reanudar el cumplimiento del Pedido lo antes posible; sin embargo, dichos esfuerzos no requieren la resolución de conflictos laborales o eventos equivalentes.
5.5. Derechos del Comprador durante Fuerza Mayor . A opción del Comprador, cualquier cantidad de Productos afectados por una Fuerza Mayor se deducirá de la cantidad total comprada por el Comprador. El Proveedor, durante cualquier período de escasez debido a cualquiera de las causas enumeradas en la sección 5.4. y posteriormente, deberá garantizar que el Comprador no reciba menos de la misma asignación en base a la prorrata que recibió antes de dicho evento de Fuerza Mayor, o en caso de que el Proveedor no pueda reiniciar la producción, el Proveedor suministrará al Comprador Productos provenientes de un tercero siempre que dichos Productos cumplan con las especificaciones acordadas. Si el desempeño del Proveedor se suspende por más de catorce (14) días calendario debido a una Fuerza Mayor, el Comprador podrá, a su opción, rescindir el Contrato de Compra o el Pedido con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor.
6. PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO:
6.1. Precio. Salvo acuerdo mutuo por escrito, los precios establecidos en el Pedido constituyen la compensación total por la ejecución del Pedido, incluido el impuesto al valor agregado legalmente aplicable, y el Comprador no tendrá obligación de pagar ninguna cantidad superior al precio establecido en el mismo.
6.2. Facturas. El Proveedor facturará al Comprador mediante una factura que contenga los números de pedido y demás referencias acordadas, indicando claramente los Productos solicitados. Todos los comprobantes de origen (si procede) se adjuntarán a la factura correspondiente. El Comprador podrá devolver las facturas que no cumplan con estos requisitos, y el Proveedor emitirá nuevas facturas que sí los cumplan. El plazo de pago será el estipulado en el Pedido.
7. ENVASES Y MATERIAS PRIMAS - Especialidades alimentarias:
El Proveedor garantiza al Comprador que todos los materiales de embalaje y Productos entregados a continuación que se compran para la división de Especialidades alimentarias del Comprador cumplen con la legislación alimentaria europea vigente y la legislación alimentaria nacional del país del Comprador y, cuando corresponda, el Proveedor deberá presentar al Comprador todos los documentación en esa medida. El Proveedor, con respecto al material de empaque, entregado como tal o como parte de otras materias primas, y otros materiales que entrarán en contacto o serán parte de los productos alimenticios y la producción del Comprador, garantizará lo siguiente: (i) los Productos suministrados son producido de acuerdo con las buenas prácticas de fabricación reguladas por el Reglamento (CE) nº 2023/2006 de la Comisión de 22 de diciembre de 2006 y sus siguientes modificaciones; (ii) los Productos, cuando están destinados a entrar en contacto con alimentos, cumplen con las legislaciones de la Unión Europea y las leyes nacionales aplicables, incluidas, entre otras, el Reglamento (CE) nº 1935/2004 de 27 de octubre de 2004 y sus siguientes modificaciones; (iii) los Productos suministrados no contienen ninguna sustancia o material diferente a los que el Proveedor niega al Comprador o cuyo uso está prohibido según la legislación de la Unión Europea; (iv) los productos suministrados, cuando estén destinados a ser llevados o ya estén en contacto o que se pueda esperar razonablemente que entren en contacto con alimentos, son seguros y no transferirán sus componentes a los productos alimenticios finales del Comprador en cantidades que puedan poner en peligro a los salud, o cambiar la composición de los productos finales del Comprador de una manera inaceptable o deteriorar su sabor y olor; y (v) el Proveedor garantiza que los Productos entregados se encuentran en condiciones microbiológicas adecuadas.
8. PEDIDO COMPLETO:
Cada Pedido y estas Condiciones constituyen el Contrato completo entre el Proveedor y el Comprador para la compra de Productos y / o Servicios bajo el Pedido, y reemplazan todas las negociaciones, representaciones u otros acuerdos previos, ya sean orales o escritos relacionados con el tema del presente.
9. ASIGNACIÓN:
El Contrato de Compra será vinculante y redundará en beneficio de los respectivos sucesores de las partes del mismo, pero no será transferido o cedido por el Proveedor sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador tendrá derecho a ceder el Contrato de Venta a cualquiera de sus afiliadas sin el consentimiento del Proveedor, incluido el derecho a ceder las cuentas por cobrar del Proveedor o cualquier otro tercero, según sea el caso, a un tercero sin cualquier limitación y sin previo aviso al Proveedor.
10. RENUNCIA:
El retraso o la falta de cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho en virtud del presente no constituirá una renuncia a ese o cualquier otro derecho o derecho subsiguiente en el Contrato de Compra, excepto que se establezca específicamente en este documento.
11. DIVISIBILIDAD:
Si alguna disposición o parte de una disposición del Contrato de Compra es, o es considerada por cualquier autoridad, tribunal o tribunal de jurisdicción competente como inválida o inaplicable, dicha validez o aplicabilidad no afectará las otras disposiciones o partes de dicha disposición. disposiciones del Contrato de Compra, las cuales permanecerán en pleno vigor y efecto.
LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El Contrato de Compra se regirá e interpretará en todos los aspectos de acuerdo con las leyes de la jurisdicción del Comprador, sin tener en cuenta el conflicto de disposiciones legales del mismo. La jurisdicción y el lugar en cualquier procedimiento legal entre el Proveedor y el Comprador serán los tribunales donde se encuentra el domicilio o el domicilio social del Comprador. Los derechos y obligaciones de las partes bajo el Contrato de Compra no se regirán ni interpretarán de acuerdo con las disposiciones de la convención para la Compra Internacional de Productos de las Naciones Unidas.
IDIOMA EN INGLÉS
La versión en inglés de este Contrato será la versión oficial de este Contrato y cualquier traducción a cualquier otro idioma no será una versión oficial del mismo, y en caso de conflicto de interpretación entre la versión en inglés y dicha traducción, la versión en inglés será control.