采购的一般条款和条件

ICL 欧洲食品专业公司

1. 一般适用性：
这些购买条款和条件（“条件”）构成任何产品或服务购买的组成部分和具有约束力的部分，无论是通过引用互联网网站、通过通知或以电子方式或以纸质形式传输。 这些条件与订单一起构成合同（“采购合同”），此类采购受其条款的约束和限制。 通过根据订单履行或确认收到订单，供应商即表示完全同意这些条件，就像供应商以书面形式接受它们一样。 除非且仅在订单中明确采用的范围内，买方拒绝并且这些条件明确排除任何额外或不一致的条款和条件，无论供应商在任何时候提供的重要性如何，无论买方是否接受产品或服务。 订单中对供应商报价、报价或建议的任何引用将被视为仅采用报价、报价或建议中与本条件不矛盾或不冲突的部分。

2. 定义：
在这些一般采购条款和条件中，以下术语应具有如下各自的含义：

“适用法律法规”是指 (i) 适用于供应商在所有经营场所的法律法规，(ii) 适用于根据本采购合同提供的产品的法律法规，包括但不限于交货地点适用的法律法规，或 (iii) 管辖本采购一般条款的法律所要求的法律法规。

“采购合同”是指本采购通用条款、采购订单和规格说明书的总称，其中供应商和买方除其他事项外，就供应商出售和买方购买的产品的类型和数量、合同期限、产品定价和付款条件达成一致。

“国际贸易术语解释通则”是指国际商会于2010年发布的《国际贸易术语解释通则》。

“订单确认”是指供应商对采购订单作出的确认，确认供应商将根据采购合同提供的产品。

“产品”是指供应商根据采购合同向买方出售的产品。

“购买方”是指 ICL Europe Coöperatief UA 或采购订单中提及的关联公司。

“采购订单”是指买方向供应商发出的，要求供应商供应产品的订单。

3. 订单：

3.1供应商同意按照本通用条款和条件以及买方发送给供应商的规格和指示，向买方提供采购订单中指明的产品或服务。以口头、电话、传真、电子邮件或其他电子方式提交的订单，须经买方书面确认方可生效。除非双方另有书面约定，否则订单对买方和供应商均具有约束力。供应商应在收到订单后两 (2) 个工作日内（无论如何不得超过四 (4) 个日历日）通过传真、电子邮件或其他电子方式确认收到订单。如果供应商未在上述期限内发送订单确认，则视为买方已无条件接受订单。

3.2 分包或委托。未经买方事先书面同意，供应商不得使用分包商（包括供应商的任何关联公司）提供服务或从分包商（包括供应商的任何关联公司）采购。

3.3 交货。除非另有书面约定，供应商应按照适用订单中规定的国际商会《2010年国际贸易术语解释通则》（“《国际贸易术语解释通则》”）交付产品，并按照订单指示的时间和方式提供服务。双方理解，交货和履行服务的时间至关重要。如果产品附带使用手册，供应商应向买方交付至少两（2）份纸质版手册和一份电子版手册，买方可使用电子版手册制作更多副本。

3.4. 订单验收后的变更。买方可随时以书面形式（包括常规方式或电子方式）通知供应商订单变更，供应商应尽商业上合理的努力，按照订单中规定的相同条款和条件或供应商与买方另行书面约定的条款和条件，及时履行变更后的义务。未经买方事先书面同意，供应商不得对产品进行任何更改。

3.5 所有权和风险。产品的所有权在以下两者中较早发生时转移给买方：(i) 产品交付之日，或 (ii) 买方根据订单支付任何款项之日。供应商应按照双方约定的国际贸易术语解释通则 (INCOTERM) 承担与产品相关的一切风险。

4. 质量：

4.1. 保证。在不限制买方根据适用法律法规可能享有的其他权利的前提下，供应商向买方保证（以下统称“保证”），对于根据本协议交付的所有产品，截至交付日期：(a) 该产品符合采购订单所附规格及其他要求；(b) 该产品为全新产品，未经再加工或翻新，适销且适合买方特定用途，且不存在材料和工艺缺陷；(c) 该产品按照业内最高质量标准制造，并符合适用法律法规，包括有关健康、安全和环境保护的法规；(d) 如订单中未规定包装说明，则产品将采用最佳包装材料并按照相关方法进行包装，以确保产品完好无损地送达买方工厂。 （e）该产品的所有权将无条件地转移给购买者，不受任何担保权益、留置权、税款、第三方权利或其他产权负担的约束；并且（f）该产品及其预期用途不侵犯、盗用或以其他方式违反任何第三方的任何专利、版权、工业设计、商标或其他知识产权。

4.2 通知。如果任何产品未按照本保证或购买合同的规定交付，买方应在发现后立即通知供应商。买方及其关联公司没有义务对产品进行缺陷检查、抽样或测试，且买方及其关联公司决定不进行此类检查、抽样或测试并不免除供应商根据本协议或适用法律法规所承担的任何义务、保证或责任。如果买方选择对产品进行检查、抽样或测试，供应商应提供买方为进行此类检查、抽样或测试而合理要求的所有信息。

4.3. 拒收权。在不影响因交付此类产品而产生的任何其他权利的前提下，买方有权拒收任何存在缺陷、不足或不符合本协议或保证条款的产品。买方可以选择 (i) 允许供应商自费立即维修此类产品，或 (ii) 允许供应商自费在收到通知后四 (4) 周内以符合要求的产品替换此类被拒收的产品，或 (iii) 由供应商承担费用退回任何此类产品。拒收方因此产生的所有成本和费用（包括退回或处置缺陷产品）均由供应商承担。任何维修或更换的产品均应按照第 4.1 条规定的相同条件提供保证。如果供应商未能在上述期限内更换产品，在不影响其可能享有的任何其他权利的前提下，买方可以从其他供应商处采购所需产品，供应商应向买方退还差价。

4.4 产品召回。如果任何监管机构发布或要求召回产品或采取类似行动，或者如果买方有理由相信发生了可能导致需要自愿或强制召回的事件、事故或情况，买方应立即以书面形式通知供应商，并应决定和控制召回、市场撤回或所需的纠正措施。供应商应：(i) 遵循买方提供的所有合理指示；(ii) 向买方提供与召回原因相关的所有必要信息；以及 (iii) 未经买方明确书面同意，不得就此问题采取任何行动或发表任何公开声明。供应商应承担因交付不符合规格或存在缺陷的产品而给买方造成的所有成本和损失。在采购合同有效期内，供应商应为此目的投保足够的保险。

5. 交货延迟：

5.1. 违约通知。如果供应商认为由于任何原因（包括但不限于不可抗力）可能导致产品交付或服务履行延迟，或者供应商认为其可能无法履行订单项下的任何其他义务，则供应商必须在知悉此类情况后立即以书面形式通知买方。该书面通知应包含所有相关信息以及有关此类延迟或无法履行的全部详情，包括对延迟或无法履行此类义务的持续时间的合理估计。该通知不免除供应商在本协议项下的义务、责任或保证。

5.2 延误的后果。除不可抗力外，任何产品交付或服务履行的延误超过五 (5) 天均视为严重违约。如果买方愿意根据下文第 5.3 条接受此类延误，则供应商应在双方书面约定的时间内交付产品或履行服务；如双方未能达成一致，则应在原交付或履行期限后的二十 (20) 天内完成交付或履行服务。供应商未能遵守延长的期限亦构成严重违约。发生上述任何一种严重违约情况，且在不限制买方根据本合同或适用法律法规享有的任何其他救济的情况下，供应商应向买方偿还：(i) 买方为从其他来源获得类似产品或服务而必须支付的任何成本或价格上涨（包括运输成本）；以及 (ii) 与该采购相关的任何成本和费用。

5.3. 延迟交付或履行折扣。如果供应商未能在订单规定的交付或完成日期后五 (5) 天内交付全部产品或完成全部服务（不可抗力除外），则买方有权（但无义务）接受该延迟，并就未交付的产品或服务，按每延迟一周的价格，按约定的单价或服务费率的百分之零点五 (0.5%) 进行折扣，最高折扣幅度为百分之五 (5%)。买方根据本条作出的选择，应视为对供应商根据第 5.2 条首次违反合同行为的补救。

5.4 不可抗力。任何一方均不对另一方因超出其合理控制范围且无法通过合理注意避免的任何不可预见情况（包括但不限于战争（无论是否已宣战）、国家紧急状态、火灾、洪水、风暴或其他天灾、任何政府（无论外国、国家或地方）的命令或行为（无论有效或无效）、劳资纠纷或任何其他类似或不同性质的超出该方合理控制范围的原因，以下简称“不可抗力”）而造成的损失或损害承担责任。受不可抗力影响的一方的义务应在不可抗力持续期间暂停履行，但该方应尽商业上合理的努力尽快恢复履行本订单，但该等努力并不要求解决劳资纠纷或类似事件。

5.5 不可抗力期间买方的权利。如因不可抗力导致产品供应中断，买方可选择从其购买的总数量中扣除相应数量的产品。供应商在因第5.4条所列任何原因导致的短缺期间及之后，应确保买方收到的产品数量不少于其在不可抗力事件发生前按比例分配的数量；如供应商无法恢复生产，则供应商应向买方提供从第三方采购的产品，但前提是该等产品符合双方约定的规格。如因不可抗力导致供应商的履约中断超过十四（14）个日历日，买方可选择向供应商发出书面通知，立即终止本采购合同或订单。

6. 价格和付款条件：

6.1. 价格。除非双方另有书面约定，订单中规定的价格即为履行订单的全部报酬，包括法定增值税，买方无义务支付超过订单中规定价格的任何款项。

6.2 发票。供应商应使用包含采购订单号及其他双方约定的参考信息的发票向买方开具发票，发票上还应明确标明所订购的产品。所有原产地证明（如适用）均应附于相关发票。买方有权退回不符合上述要求的发票，供应商应重新开具符合上述要求的发票。付款期限应以采购订单中的规定为准。

7. 包装和原材料 - 食品专业：
供应商向采购方保证，为采购方的食品特种部门采购的所有包装材料和产品均符合采购方所在国家/地区的现行欧洲食品法和国家食品法，并且在适当的情况下，供应商应向采购方提交所有相关的文档到那个程度。 对于包装材料，作为其他原材料的一部分交付，以及将与采购方的食品和生产接触或成为其一部分的其他材料，供应商应保证以下内容：(i) 所提供的产品是根据 2023 年 2006 月 22 日的委员会条例 (EC) 第 2006/1935 号及其以下修正案规定的良好生产规范生产； (ii) 打算与食品接触的产品符合适用的欧盟立法和适用的国家法律，包括但不限于 2004 年 27 月 2004 日第 (EC) 号法规 (EC) no XNUMX/XNUMX 及其以下修正案； (iii) 供应的产品不包含任何不同于供应商向买方声明或欧盟法律禁止使用的物质或材料； (iv) 供应的产品，当打算被带到或已经接触或可以合理预期将与食品接触时是安全的，并且它们不会将其成分转移到买方的最终食品中的数量可能危及人类健康，或以不可接受的方式改变买方的最终产品成分或使其味道和气味变差； (v) 供应商保证交付的产品处于足够的微生物条件下。

8. 整个订单：
每个订单和这些条件构成供应商和买方之间就订单项下的产品和/或服务采购的完整合同，并取代所有先前的谈判、陈述或其他协议，无论是口头的还是书面的，与本协议的标的有关。

9. 分配：
采购合同对双方各自的继承人具有约束力并符合其利益，但未经采购方事先书面同意，供应商不得转让或让与。 买方有权在未经供应商同意的情况下将销售合同转让给其任何关联公司，包括将供应商或任何其他第三方的应收账款转让给第三方的权利，视情况而定任何限制且无需通知供应商。

10. 弃权：
任何一方延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对购买合同中的该权利或任何其他权利或后续权利的放弃，除非本协议另有明确规定。

11. 可分割性：
如果采购合同的任何条款或条款的任何部分或被任何有管辖权的当局、法庭或法院认定为无效或不可执行，则此类有效性或可执行性不应影响此类条款的其他条款或部分。采购合同的所有条款，所有这些条款应保持完全有效。

准据法及管辖权

采购合同在所有方面均应根据买方所在司法管辖区的法律进行管辖和解释，不考虑其法律规定的冲突。 供应商和买方之间的任何法律程序的管辖权和地点将在买方的住所或注册办事处所在地的法院。 双方在采购合同项下的权利和义务不受联合国国际产品采购公约的规定管辖或解释。

英语

本合同的英文版本为本合同的正式版本，任何其他语言的翻译版本均不为其正式版本，如果英文版本与该翻译版本之间的解释有任何冲突，应以英文版本为准。控制。