TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA

ICL Food Specialties Europa

1. APLICABILIDADE GERAL:
Estes termos e condições de compra (“Condições”) constituem uma parte integrante e vinculativa de qualquer compra de Produtos ou Serviços, seja incorporada por referência a um site da Internet, por notificação ou transmitida eletronicamente ou em papel. Estas Condições juntamente com o Pedido constituem o contrato (“Contrato de Compra”) e tal compra está condicionada e limitada aos seus termos. Ao cumprir ou acusar o recebimento de um Pedido, o Fornecedor concorda com estas Condições tão completamente como se o Fornecedor as tivesse aceitado por escrito. A menos e apenas na medida expressamente adotada no Pedido, o Comprador rejeita, e estas Condições expressamente excluem, quaisquer termos e condições adicionais ou inconsistentes, independentemente da materialidade oferecida pelo Fornecedor a qualquer momento, independentemente da aceitação do Comprador dos Produtos ou Serviços. Qualquer referência no Pedido à cotação, oferta ou proposta do Fornecedor será considerada adoção apenas das partes da cotação, oferta ou proposta que não sejam inconsistentes ou não entrem em conflito com estas Condições.

2. DEFINIÇÕES:
Ao longo destes Termos e Condições Gerais de Compra, os seguintes termos terão os respectivos significados definidos abaixo:

"Legislação e regulamentos aplicáveis"Significa leis e regulamentos (i) aplicáveis ​​ao Fornecedor em todos os locais onde o Fornecedor faz negócios, (ii) aplicáveis ​​aos Produtos fornecidos de acordo com o Contrato de Compra, incluindo, sem limitação, tais leis e regulamentos aplicáveis ​​no local de entrega , ou (iii) exigido pela lei que rege estas Condições Gerais de Compra.

"Contrato de Compra"Significa, coletivamente, estas Condições Gerais de Compra, o Pedido de Compra e as Especificações, por meio das quais o Fornecedor e o Comprador concordam, entre outras coisas, sobre o tipo e a quantidade dos Produtos a serem vendidos pelo Fornecedor e adquiridos pelo Comprador, o termo do contrato, o preço dos Produtos e as condições de pagamento.

"Incoterms”Significa os Termos Comerciais Internacionais, publicados pela Câmara de Comércio Internacional, edição de 2010.

"Confirmação de pedido"Significa uma confirmação emitida pelo Fornecedor ao Comprador em resposta a um Pedido de Compra, confirmando os Produtos a serem fornecidos pelo Fornecedor de acordo com o Contrato de Compra.

"Produtos”Significa produtos vendidos pelo Fornecedor ao Comprador de acordo com o Contrato de Compra.

"Comprador”Significa ICL Europe Coöperatief UA ou empresa afiliada, conforme mencionado no Pedido de Compra.

"Ordem de Compra”Significa um pedido emitido pelo Comprador ao Fornecedor para o fornecimento de Produtos pelo Fornecedor.

3. PEDIDOS:

3.1. O Fornecedor concorda em fornecer ao Comprador os Produtos ou Serviços indicados no Pedido de Compra de acordo com estes Termos e Condições Gerais e as especificações e instruções enviadas pelo Comprador ao Fornecedor. Os pedidos submetidos oralmente, por telefone, fax, e-mail ou outros meios eletrônicos exigem a confirmação por escrito do Comprador para se tornarem válidos. O Pedido será vinculativo para o Comprador e o Fornecedor, a menos que as Partes de outra forma acordem por escrito. No prazo de dois (2) dias úteis, mas em nenhum caso mais de quatro (4) dias corridos do recebimento de um Pedido, o Fornecedor deverá confirmar o recebimento por fax, e-mail ou outro meio eletrônico. Se o Fornecedor não enviar uma confirmação do pedido dentro de tal período, o Pedido do Comprador será considerado aceito sem alteração em nenhum ponto.

3.2. Subcontratação ou delegações. O Fornecedor não deve usar subcontratados (incluindo qualquer Afiliada do Fornecedor) para executar Serviços ou comprar de subvendedores (incluindo qualquer Afiliada do Fornecedor) sem o consentimento prévio por escrito do Comprador.

3.3. Entrega. Salvo acordo em contrário por escrito, o Fornecedor entregará Produtos de acordo com o Incoterm 2010 da Câmara de Comércio Internacional aplicável ("INCOTERMS"), conforme definido no Pedido aplicável, e realizará os Serviços quando e conforme indicado pelo Pedido, sendo entendido que O TEMPO É DO ESSENCE com relação a tal Entrega e desempenho. Se o Produto tiver manuais associados, o Fornecedor deverá entregar ao Comprador pelo menos duas (2) cópias impressas de tais manuais e uma cópia em mídia imprimível, que pode ser usada pelo Comprador para fazer cópias adicionais de tais manuais.

3.4. Mudanças no pedido após aceitação. O Comprador pode, a qualquer momento, notificar o Fornecedor por escrito, por meios regulares ou eletrônicos, de uma mudança no Pedido e o Fornecedor deve envidar seus esforços comercialmente razoáveis ​​para cumprir prontamente com tal mudança sob os mesmos termos e condições estabelecidos no Pedido ou conforme acordado por escrito entre o Fornecedor e o Comprador. Nenhuma mudança nos Produtos pode ser feita pelo Fornecedor sem o consentimento prévio por escrito do Comprador.

3.5. Título e riscos. A titularidade dos Produtos passará para o Comprador na primeira das seguintes situações: (i) Entrega do Produto ou (ii) qualquer pagamento pelo Comprador de acordo com o Pedido. O Fornecedor deve assumir todos os riscos com relação aos Produtos de acordo com o INCOTERM acordado.

4. QUALIDADE:

4.1. Garantias. Sem limitar os direitos que o Comprador pode ter sob a Lei e Regulamentos Aplicáveis, o Fornecedor garante ao Comprador (coletivamente a "Garantia") que com relação a todos os Produtos Entregues nos termos deste instrumento que, a partir da Data de Entrega: (a) tal Produto está em conformidade com as especificações e outros requisitos para tal Produto anexados ao Pedido de Compra; (b) tal Produto é novo e não reprocessado ou recondicionado, comercializável e adequado para uso específico do Comprador e está livre de defeitos de materiais e mão de obra; (c) tal Produto deve ter sido fabricado de acordo com os mais altos padrões de qualidade usados ​​na indústria e deve estar em conformidade com as Leis e Regulamentos Aplicáveis, incluindo regulamentos sobre saúde, segurança e proteção ambiental; (d) na ausência de instruções de embalagem estabelecidas no Pedido, o Produto será embalado nos melhores materiais de embalagem disponíveis e de acordo com as metodologias para garantir o recebimento nas instalações do Comprador em condições não danificadas; (e) a titularidade de tal Produto passará ao Comprador livre e desembaraçada de qualquer garantia real, gravame, impostos, direitos de terceiros ou outros gravames; e (f) tal Produto e seu uso pretendido não infringem, se apropriam indevidamente ou de outra forma violam qualquer patente, direito autoral, desenho industrial, marca registrada ou outro direito de propriedade intelectual de qualquer terceiro.

4.2. Notificação. Se algum produto não for fornecido de acordo com a garantia ou o contrato de compra, o comprador deve informar o fornecedor imediatamente após a descoberta. O Comprador e suas Afiliadas não terão nenhuma obrigação de examinar, amostrar ou testar Produtos quanto a defeitos e a decisão do Comprador e de suas Afiliadas de não realizar tal exame, amostragem ou teste não isentará o Fornecedor de qualquer obrigação, garantia ou responsabilidade estabelecida neste documento ou em Aplicável Lei e regulamentos. Caso o Comprador decida examinar, amostrar ou testar os Produtos, o Fornecedor deverá fornecer todas as informações que o Comprador razoavelmente solicitar para realizar tais ações.

4.3. Direito de rejeição. Sem prejuízo de quaisquer direitos adicionais decorrentes da entrega de tais Produtos, o Comprador terá o direito de rejeitar quaisquer Produtos que sejam defeituosos, deficientes ou não conformes com este Contrato ou a Garantia. O Comprador terá a opção de (i) permitir que o Fornecedor, às suas próprias custas, repare prontamente tais Produtos, ou (ii) permitir que o Fornecedor, às suas próprias custas, substitua tais Produtos rejeitados por Produtos em conformidade dentro de quatro (4) semanas de notificação, ou (iii) para devolver qualquer um desses Produtos às custas do Fornecedor. Todos os custos e despesas incorridos pela Parte rejeitante em relação a isso (incluindo devolução ou eliminação de Produtos defeituosos) serão arcados pelo Fornecedor. Qualquer Produto reparado ou substituído deve ser garantido nas mesmas bases fornecidas na Seção 4.1. Se o Fornecedor deixar de substituir o (s) Produto (s) em tal período de tempo, sem prejuízo de quaisquer outros direitos que possam ter, o Comprador pode obter seus requisitos de fornecedores alternativos e o Fornecedor deve reembolsar o Comprador pela diferença de preço.

4.4. Recall do produto. No caso de qualquer autoridade reguladora emitir ou solicitar um recall ou tomar medidas semelhantes em relação a um Produto, ou no caso de o Comprador razoavelmente acreditar que um evento, incidente ou circunstância ocorreu que pode resultar na necessidade de um recall voluntário ou obrigatório , O Comprador deverá notificar prontamente o Fornecedor por escrito de tal situação, e deverá decidir e ter controle sobre o recall, retirada do mercado ou ação corretiva necessária. O Fornecedor deverá então: (i) seguir todas as instruções razoáveis ​​fornecidas pelo Comprador; (ii) entregar ao Comprador todas as informações necessárias relacionadas ao problema que está causando o recall; e (iii) não deve tomar nenhuma ação ou fazer qualquer declaração pública sobre este assunto sem o consentimento expresso por escrito do Comprador. O Fornecedor arcará com todos os custos e danos incorridos pelo Comprador devido à entrega dos Produtos fora das especificações ou defeituosos. O Fornecedor deverá manter, durante o período do Contrato de Compra, seguro com cobertura adequada para este fim.

5. ATRASO DE ENTREGA:

5.1. Aviso de não conformidade. Caso o Fornecedor acredite que um atraso na entrega dos produtos ou na execução dos serviços possa ocorrer por qualquer motivo, incluindo, mas não se limitando a Força Maior, ou o Fornecedor acredite que pode ser incapaz de cumprir qualquer uma de suas outras obrigações nos termos do Pedido, o Fornecedor deve notificar o Comprador por escrito assim que o Fornecedor tomar conhecimento de tais circunstâncias. Tal notificação por escrito deve incluir todas as informações relevantes e os detalhes completos com respeito a tal atraso ou não cumprimento, incluindo uma estimativa razoável da duração de tal atraso ou incapacidade de cumprir tais obrigações. Tal notificação não isenta o Fornecedor de suas obrigações, responsabilidades ou garantias aqui estabelecidas.

5.2 Resultados do Atraso. Qualquer atraso na entrega dos Produtos ou na execução dos Serviços (exceto como resultado de Força Maior) superior a cinco (5) dias será considerado uma violação material do Contrato. Caso o Comprador esteja disposto a aceitar tal atraso de acordo com a Seção 5.3 abaixo, o Fornecedor deverá fazer a entrega ou executar os Serviços no momento em que as partes concordarem mutuamente por escrito, ou na falta de tal acordo, dentro de vinte (20) dias a partir de a data de vencimento original para entrega ou execução. O não cumprimento por parte do Fornecedor de tal data de vencimento estendida também será uma violação material do Contrato. Em caso de violação material do Contrato e sem limitar qualquer outro recurso a que o Comprador possa ter direito nos termos deste instrumento ou de acordo com a Legislação e Regulamentos Aplicáveis, o Fornecedor deverá reembolsar o Comprador (i) um montante igual a qualquer custo ou aumento de preço (incluindo custos de transporte ) que o Comprador é obrigado a pagar para obter um produto ou serviço comparável de outra fonte; e (ii) quaisquer custos e despesas relacionados a tal aquisição.

5.3. Desconto para Entrega Atrasada ou Desempenho. No caso de o Fornecedor não entregar todos os Produtos ou a execução completa de todos os Serviços de acordo com o Pedido (por qualquer motivo que não seja o resultado de Força Maior) no prazo de cinco (5) dias a partir da data de tal Entrega ou conclusão estabelecida no Pedido, o Comprador terá o direito, mas não a obrigação de aceitar tal atraso e reduzir o preço de tais quantidades ou Serviços não entregues para cada semana de atraso em um valor igual a meio por cento (0.5 %) do preço unitário acordado ou taxa de Serviços até a redução máxima de 5% (cinco por cento). A escolha do Comprador de acordo com esta Seção será considerada uma cura para a violação inicial do Fornecedor do Contrato conforme a Seção 5.2.

5.4. Força maior. Nenhuma das Partes será responsável perante a outra Parte por perdas ou danos devido a quaisquer circunstâncias imprevistas além do controle razoável dessa Parte e que não poderiam ter sido evitadas com o devido cuidado, incluindo, sem limitação, guerra, declarada ou não, emergência nacional, incêndio, inundação, tempestade de vento ou outro ato de Deus, ordem ou ato de qualquer governo, seja estrangeiro, nacional ou local, válido ou inválido, disputas trabalhistas ou qualquer outra causa de tipo semelhante ou diferente além do controle razoável de tal Parte (neste documento, um "Força maior"). As obrigações da Parte afetada por Força Maior serão suspensas durante a duração de tal Força Maior, desde que tal Parte envide esforços comercialmente razoáveis ​​para retomar o cumprimento da Ordem o mais rápido possível, no entanto, tais esforços não exigem a resolução do trabalho disputas ou evento equivalente.

5.5. Direitos do comprador durante força maior. Por opção do Comprador, qualquer quantidade de Produtos afetados por uma Força Maior será deduzida da quantidade total adquirida pelo Comprador. Fornecedor, durante qualquer período de falta devido a qualquer uma das causas listadas na seção 5.4. e depois, deve garantir que o Comprador não receberá menos do que a mesma alocação em uma base pro rata que recebeu antes de tal evento de Força Maior, ou no caso de o Fornecedor não poder reiniciar a produção, o Fornecedor deve fornecer ao Comprador Produtos provenientes de um terceiro, desde que tais Produtos estejam em conformidade com as especificações acordadas. Se a execução do Fornecedor for suspensa por mais de quatorze (14) dias corridos devido a uma Força Maior, o Comprador pode, a seu critério, rescindir o Contrato de Compra ou o Pedido com efeito imediato mediante notificação por escrito ao Fornecedor.

6. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO:

6.1. preço A menos que seja mutuamente acordado por escrito, os preços estabelecidos no Pedido são uma compensação total pela execução do Pedido, incluindo o imposto sobre valor agregado legal, e o Comprador não terá nenhuma obrigação de pagar qualquer valor acima do preço nele estabelecido.

6.2 Faturas. O Fornecedor deve faturar o Comprador usando uma fatura contendo os números do pedido de compra e outras referências acordadas, que também devem indicar claramente os Produtos pedidos. Todas as provas de origem (se aplicável) devem ser anexadas à fatura relevante. O Comprador tem o direito de devolver faturas que não atendam a esses requisitos e o Fornecedor deverá reemitir faturas que atendam a esses requisitos. O prazo de pagamento será o estipulado no Pedido de Compra.

7. EMBALAGENS E MATÉRIAS-PRIMAS - Especialidades Alimentares:
O Fornecedor garante ao Comprador que todos os materiais de embalagem e Produtos entregues nos termos deste instrumento que são adquiridos para a divisão de Especialidades Alimentares do Comprador estão em conformidade com a legislação alimentar europeia atual e a legislação alimentar nacional do país do Comprador e, quando apropriado, o Fornecedor deve apresentar ao Comprador todas as informações relevantes documentação nessa medida. O Fornecedor, com relação ao material de embalagem, entregue como tal ou como parte de outras matérias-primas, e outros materiais que entrarão em contato ou farão parte dos produtos alimentícios e da produção do Comprador, devem garantir o seguinte: (i) os Produtos fornecidos são produzidos de acordo com as boas práticas de fabrico, conforme regulamentado pelo Regulamento (CE) n.º 2023/2006 da Comissão, de 22 de dezembro de 2006 e respetivas alterações; (ii) os Produtos, quando destinados a entrar em contato com alimentos, estão em conformidade com as legislações da União Europeia e as leis nacionais aplicáveis, incluindo, mas não se limitando ao Regulamento (CE) nº 1935/2004 de 27 de outubro de 2004 e suas seguintes emendas; (iii) os Produtos fornecidos não contêm qualquer substância ou material diferente daqueles renunciados pelo Fornecedor ao Comprador ou cuja utilização é proibida pela legislação da União Europeia; (iv) os produtos fornecidos, quando se pretende que sejam trazidos ou já em contato ou que se possa razoavelmente esperar que sejam colocados em contato com os alimentos, são seguros e não irão transferir seus componentes para os produtos alimentares finais do Comprador em quantidades que possam colocar em risco humanos saúde, ou alterar a composição dos produtos finais do Comprador de forma inaceitável ou deteriorar seu sabor e odor; e (v) o Fornecedor garante que os Produtos entregues estão em condições microbiológicas adequadas.

8. PEDIDO INTEIRO:
Cada Pedido e estas Condições constituem o Contrato integral entre o Fornecedor e o Comprador para a compra de Produtos e / ou Serviços no âmbito do Pedido e substituem todas as negociações, representações ou outros acordos anteriores, orais ou escritos, relacionados ao assunto aqui tratado.

9. ATRIBUIÇÃO:
O Contrato de Compra vinculará e reverterá em benefício dos respectivos sucessores das partes, mas não será transferido ou cedido pelo Fornecedor sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. O Comprador terá o direito de ceder o Contrato de Venda a qualquer uma de suas afiliadas sem o consentimento do Fornecedor, incluindo o direito de ceder as contas a receber devidas a ele do Fornecedor ou de qualquer outro terceiro, conforme o caso, a um terceiro sem qualquer limitação e sem aviso prévio ao Fornecedor.

10. RENÚNCIA:
Atraso ou falha por qualquer uma das partes no exercício de qualquer direito aqui estabelecido não constituirá uma renúncia desse ou de qualquer outro direito ou direito subsequente no Contrato de Compra, exceto se de outra forma especificamente estabelecido neste documento.

11. SEPARABILIDADE:
Se qualquer disposição ou parte de uma disposição do Contrato de Compra for, ou for considerada por qualquer autoridade, tribunal ou tribunal de jurisdição competente, inválida ou inexequível, tal validade ou exequibilidade não afetará as outras disposições ou partes de tal disposições do Contrato de Compra, todas as quais permanecerão em pleno vigor e efeito.

Lei Aplicável e Jurisdição

O Contrato de Compra será regido e interpretado em todos os aspectos de acordo com as leis da jurisdição do Comprador, sem levar em consideração o conflito de disposições legais do mesmo. A jurisdição e o foro em qualquer processo legal entre o Fornecedor e o Comprador serão os tribunais onde a residência ou sede do Comprador está localizada. Os direitos e obrigações das partes nos termos do Contrato de Compra não serão regidos ou interpretados de acordo com as disposições da convenção para a Compra Internacional de Produtos da ONU.

LÍNGUA INGLESA

A versão em inglês deste Contrato será a versão oficial deste Contrato e qualquer tradução para qualquer outro idioma não será uma versão oficial do mesmo e, no caso de qualquer conflito de interpretação entre a versão em inglês e tal tradução, a versão em inglês deverá ao controle.

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